【上市公司税讯】乾景园林：连续披露控制权易主于陕西国资委下属企业及向其出让部...

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【上市公司税讯】乾景园林：连续披露控制权易主于陕西国资委下属企业及向其出让部分股权的消息、遂交易反复终止，被上交所发出问询函、质疑“影响投资者预期”

乾景园林（603778.SH）于2020年1月14日发布公告，披露因公司此前公告陕西水务拟受让公司实际控制人所持公司股份及控制权，后因陕西省国资委认为相关收购方案成本不可控，相关协议未审批通过而终止。此后，陕西水务拟再次受让公司实际控制人所持公司部分股份，公司在相关公告中明确权益变动无须履行陕西省国资委审批程序，相关交易却又终止。交易出现反复，被上交所质疑“影响投资者预期”为由发起问询。

《603778 乾景园林关于收到上海证券交易所问询函的公告》【2020.1.14】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900024942&announcementId=1207246533&announcementTime=2020-01-14

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 13 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京乾景园林股份有限公司实际控制人协议转让公司部分股份事项的问询函》（ 上证公函【2020】0099 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容如下：

“北京乾景园林股份有限公司：

2020 年 1 月 10 日，你公司披露关于实际控制人协议转让公司部分股份事项终止的公告，并称“陕西省水务集团（以下简称陕西水务或受让方）未向转让方提供办理标的股份协议转让合规确认所必须的《国有股东受让上市公司股份备案表》（以下简称《备案表》），未向转让方出具相关书面豁免文件，导致本次交易无法继续进行，本次交易终止”。

监管关注到，前期，你公司公告称，陕西水务拟受让公司实际控制人所持公司股份及控制权，后因陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称陕西省国资委）认为相关收购方案成本不可控，相关协议未审批通过而终止。此后，陕西水务拟再次受让公司实际控制人所持公司部分股份，你公司在相关公告中明确权益变动无须履行陕西省国资委审批程序，相关交易却又终止。交易出现反复，影响投资者预期。

经上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条，请你公司及相关信息披露义务人核实并补充披露如下事项。

1、请交易双方分别说明，未取得《备案表》的原因；前期，公司公告称，“受让方对公司及转让方作出如下承诺：受让方已就签署《股份转让协议》及履行《股份转让协议》项下的义务获得了内部必要的审批、授权或备案”，请交易双方说明，在交易的过程中，就陕西省国资委审批或备案相关事项及风险，交易双方是否审慎评估并充分履行尽职调查程序，转让方和受让方董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，是否与公司及陕西省国资委充分沟通，是否本着对投资者负责的心态，积极推进交易。

2、请公司结合两次股权转让交易，说明关于陕西省国资委审批及备案事项的信息披露依据及其合理性，并说明公司董事、监事及高级管理是否勤勉尽责，是否与交易双方、陕西省国资委充分沟通并取得交易双方及陕西省国资委的书面意见，如有相关书面文件，请补充披露书面文件具体内容；请交易双方说明本次交易终止实质原因，并明确相关责任人。

3、权益变动报告书显示，2019 年 10 月 14 日至 2019 年 11 月 21 日期间，受让方总会计师存在买卖公司股票的情形。2019 年 11 月 19 日，受让方副总经理的近亲属，存在买入公司股票的情形。请受让方说明，相关人员买卖股票行为是否构成本次交易实质性障碍。

4、根据《证券法》第七十六条，证券交易内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券。请财务顾问充分核查，上述人员买卖股票行为是否构成内幕交易，并说明是否对受让方进行充分辅导，使受让方董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任。

5、请财务顾问说明，在受让方拟收购公司控制权以及后续受让方拟受让公司部分股权的过程中，针对交易是否需要国资委审批或备案事项，是否充分提示交易双方关注国资委审批或备案流程及进展，是否勤勉尽责，切实履行财务顾问义务。

请你公司收到本问询函后立即披露，你公司及相关信息披露义务人于 2020年 1 月 20 日前对上述事项予以回复并对外披露。”

以上为《问询函》的全部内容，公司及相关信息披露义务人将按照上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

附：《603778 乾景园林关于实际控制人协议转让公司部分股份事项终止的公告》【2020.1.11】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900024942&announcementId=1207241642&announcementTime=2020-01-11

一、 本次协议转让情况概述

2019 年 11 月 22 日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）共同实际控制人杨静、回全福及其一致行动人北京五八投资控股有限公司（以下统称“转让方”）与陕西省水务集团有限公司（以下简称“陕西水务”）签署了涉及公司控制权变更的《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《原股份转让协议》”），详见公司于 2019 年 11 月 25 日发布的《关于实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃承诺暨控制权拟发生变更的提示性公告》（临 2019-065）。后因陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）认为收购方案成本不可控，未审批通过《原股份转让协议》。2019 年 12 月 20 日，转让方又与陕西水务签署了《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），陕西水务拟受让转让方部分股份，成为公司战略投资人，同时各方协商一致同意终止《原股份转让协议》 。详见公司于 2019 年 12 月 23 日发布的《关于实际控制人协议转让部分股份的提示性公告》（临 2019-077）。

二、 本次协议转让相关工作进展

本次交易拟采用股份协议转让方式，股份协议转让合规确认为本次交易的先决条件，依据《上市公司国有股权监督管理办法》，陕西水务应取得的陕西省国资委出具的《国有股东受让上市公司股份备案表》 （以下简称“ 《备案表》”） 为办理合规确认的必要文件。

近日，转让方代表多次前往陕西水务沟通《备案表》办理情况及本次交易的后续安排，在得知陕西水务集体决策将终止本次交易的情况下，转让方致函陕西水务请对方提供以下材料：1.书面说明是否终止本次交易以及终止的理由；2.如不终止，请提供关于延迟本次交易交割的书面豁免文件。陕西水务回复，因陕西水务无法办理《备案表》，经领导班子集体决策将终止本次交易。

三、 本次协议转让终止的情况

截至本公告日，陕西水务未向转让方提供办理标的股份协议转让合规确认所必须的《备案表》，未向转让方出具相关书面豁免文件，导致本次交易无法继续进行，本次交易终止。

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司董事会

2020 年 01 月 11 日


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