【上市公司税讯】国民技术：深圳证监局责令公司对2018年收购主体之商誉减值开展专...

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【上市公司税讯】国民技术：深圳证监局责令公司对2018年收购主体之商誉减值开展专项检查，经重新评估、追溯计提2018年商誉减值准备2.69亿元、减少确认的业绩补偿0.96亿元

国民技术(300077.SZ)于2019年12月19日发布公告，披露深圳证监局2019年对公司下属子公司深圳市斯诺实业发展有限公司（简称斯诺实业）2018 年商誉减值事项开展专项检查，经重新评估斯诺实业 2018年商誉减值金额，须对 2018 年度报告进行追溯调整。追溯调整事项包括：2018 年末公司收购斯诺实业形成商誉应当增加计提商誉减值准备 269,456,079.71 元，应减少确认业绩补偿 96,234,314.18 元。

故，进行前期会计差错更正：1）、调减商誉。调增2018年度商誉减值准备和资产减值损失 269,456,079.71 元。2）、调减业绩补偿。调减以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和公允价值变动收益96,234,314.18 元，同时调减递延所得税负债和所得税费用 17,183,599.15 元。

大力税手注：2018 年 3 月国民技术子公司国民电商、国民投资收购了斯诺实业 70%的股权。

《300077 国民技术前期会计差错更正专项说明的审核报告》【2019.12.19】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900011747&announcementId=1207176636&announcementTime=2019-12-19

国民技术股份有限公司前期会计差错更正专项说明

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）于 2019 年 11 月 29 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对国民技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2019]213 号），依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，深圳证监局对公司下属子公司深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称斯诺实业）2018 年商誉减值事项开展专项检查，发现公司对斯诺实业与商誉相关的经营性资产组的可收回价值进行评估时，资产组的划分与营运资金预测前后标准不一致，未考虑资产减值损失对资产组现金流量的影响，且未在 2018 年财务报表附注中充分披露商誉减值测试的关键参数及其确定依据等信息，也未披露前述信息与形成商誉时的信息存在的差异及其原因，存在前期会计差错。

公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对前期会计差错进行更正，重新评估斯诺实业 2018年商誉减值金额并对 2018 年度报告进行追溯调整，并补充披露商誉减值测试的关键参数及其确定依据等信息。具体情况如下：

一、前期差错更正的原因

1、公司在认定斯诺实业与商誉相关的经营性资产组时，将鲍海友、李惠军、谌江宏、蔡虹等 4 名斯诺实业原股东共计 4.25 亿元的其他应付款认定为经营性负债，纳入资产组，但在预测斯诺实业未来营运资金时，剔除了该笔负债对未来现金流量的影响，导致资产组的可回收金额与其账面价值的确定基础不一致；公司预测资产减值损失的基础是公司历史坏账准备金额，在采用收益法预测资产组未来现金流量时，未将对现金流量没有影响的资产减值损失金额加回。经重新评估后，2018 年末公司收购斯诺实业形成商誉应当增加计提商誉减值准备 269,456,079.71 元，应减少确认业绩补偿 96,234,314.18 元。

2、公司未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》第十九条第二十三项的要求，在 2018 年财务报表附注中充分披露商誉减值测试的关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，也未披露前述信息与形成商誉时的信息存在的差异及其原因。

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》，公司对以上商誉减值的账务处理进行追溯调整，并补充披露商誉减值测试的关键参数及其确定依据等信息。

二、前期会计差错更正审批程序

公司于 2019 年 12 月 18 日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

三、会计差错更正会计处理调整

1、商誉减值调整

同时调增商誉减值准备和资产减值损失 269,456,079.71 元。

2、业绩补偿调整

同时调减以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和公允价值变动收益96,234,314.18 元，同时调减递延所得税负债和所得税费用 17,183,599.15 元。

四、前期会计差错更正事项对 2018 年度财务报表的财务状况和经营成果的影响

本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对 2018 年度财务报表进行了追溯调整，追溯调整对财务报表相关科目的影响具体如下：

• 对 2018 年度合并财务报表项目及金额具体影响(单位：人民币元)
  
  

……

*本公司之子公司国民电商、国民投资于 2018 年 3 月收购了斯诺实业 70%的股权。根据与交易对手方签订的《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），股权出让方之一鲍海友承诺，斯诺实业在 2018 年度、2019 年度各会计年度承诺实现的扣非后净利润分别不低于 1.8 亿元和 2.5 亿元，并在业绩承诺不能达成的情况下向公司承担补偿责任。

斯诺实业 2018 年度扣除非经常性损益后实现净利润-4.78 亿元，未达对赌期的业绩承诺，按照协议条款要求，当期应补偿的金额=（斯诺实业截至当期期末累积承诺净利润数—斯诺实业截至当期期末累积实现净利润数）/4.3*20 减去已补偿现金金额。

国民电商、国民投资分别与鲍海友签订了《股权质押合同》，将其持有的斯诺实业 25%股权分别质押给国民电商及国民投资，为斯诺实业未达到承诺净利润而产生的补偿义务提供担保，以保障《股权收购协议》约定的业绩承诺及补偿条款得以履行，并已完成了股权质押登记。公司据此确认业绩对赌补偿人民币 5,655.76 万元。

此外，截止 2018 年 12 月 31 日，斯诺实业应付鲍海友股利人民币 390 万元，应偿还鲍海友借款本息合计人民币 1,899.12 万元。根据《股权收购协议》，若鲍海友所持斯诺实业剩余股权不足以补偿或公司不要求以股权进行补偿时，鲍海友应以自有或自筹资金对公司进行补偿，因鲍海友所持斯诺实业 25%股权不足以支付补偿，公司有权以鲍海友对斯诺实业的债权冲抵其应付公司的业绩补偿款，公司据此确认对业绩对赌补偿人民币 2,289.12 万元。

公司本期共确认业绩对赌补偿人民币 7,944.87 万元。

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