【瑞华研究】问题3-1-33（同一控制下以名义价格转让净资产为负数公司的处理）

欧凯财税

问题3-1-33（同一控制下以名义价格转让净资产为负数公司的处理）

问题：

同一控制下以名义价格（如1元）转让净资产为负数的子公司，如何判断该交易的公允性？如何考虑被转让的子公司与母公司之间的往来款项对股权处置损益计算的影响？

背景：

A公司拟整体转让其持有的100%股权的B公司，转让基准日为2013年6月30日。受让方系A公司控股股东（某自然人）控制的C公司。

B公司系A公司在以前年度投资设立。自设立以来，A公司一直持有其100％股权。

B公司相关数据（金额单位：万元）：

2013年1-6月净利润	-11,247.46
2012年末净资产	-42,157.89
实收资本	80,000.00
2013年4月底往来欠款（应付A公司）	171,912.30

B公司2012年12月31日的评估价值接近其期末净资产。

在本案例中，A公司以1元的价格将其所持B公司股权全部转让给其股东控制的C公司，是否涉及转让价格不公允？B公司尚欠A公司171,912.30万元，是否影响该转让事项的处置收益确认，即，在A公司合并报表层面，能否把被转让的B公司的账面净资产负数余额全部转为当期投资收益？

解答：

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1、关联方之间股权转让交易公允性的判断

证监会公告[2010]37号规定：“公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为（包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等），交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易。”

上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人等与上市公司之间发生的交易，如果交易价格显失公允，则上市公司对于取得的超过公允价值部分的经济利益流入从经济实质上判断很可能属于资本投入性质，此时上市公司取得的这部分超过公允价值的经济利益流入应计入所有者权益（资本公积）。

本案例是一个相对较为特殊的案例，其特殊之处在于：该被转让子公司的净资产负数在很大程度上是由该子公司对母公司的往来欠款所导致的。虽然形式上子公司是有限责任公司，通常情况下母公司无需对该子公司无力对外偿还的负债承担额外责任，但本案例中子公司无力偿还的债务，其债权人即为母公司自身，因此母公司仍需在相当程度上承担子公司资不抵债的相关损失。

在本案例中，1元交易作价的公允与否，主要考虑的因素是受让方或者其他关联方是否对A公司的应收债权171,912.30万元的可收回性提供额外担保。如果不提供额外担保的，则鉴于被转让的子公司是有限责任公司，受让方无需对其无力偿还的债务承担保证责任，因此按1元转让不能说不公允（实务中，在非关联第三方之间转让资不抵债的公司股权时，如果不涉及担保责任问题，则按名义价格1元转让也是相当常见的定价方式）。但如果受让方或者其他关联方针对A公司的该笔应收债权提供了担保，导致其可收回金额高于无担保情况下，则由此导致的可收回金额增加应视作关联方的资本性投入，在A公司的个别报表和合并报表层面应依据权益性交易原则计入资本公积处理。

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2、股权处置损益的计算

本案例中股权转让事项的处理，需区分A公司的个别报表和合并报表层面分别讨论。为简化起见，下述讨论中均不考虑受让方或者其他关联方可能为该笔171,912.30万元应收债权提供担保的情形（即，不涉及权益性交易因素，假设交易是公允的）。

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（1）A公司个别报表层面

A公司的个别报表层面，原先对B公司有长期股权投资8亿元和应收债权171,912.30万元，在不考虑计提长期股权投资减值准备和坏账准备的情况下，按1元名义价格转让股权，将导致个别报表层面确认长期股权投资处置损失8亿元（取近似值，下同）。该项171,912.30万元应收债权的可收回性在股权转让前后未发生实质性变化（假设估计可收回金额为10亿元，下同），故该项应收债权的账面价值在股权转让前后保持不变。

按照上述方法，在个别报表层面，就该B公司的股权、债权投资事项，累计确认亏损：（8亿元－0）＋（171,912.30万元－10亿元）＝151,912.30万元。

由于目前的严重亏损、资不抵债的状况是该子公司成立以来长期累积的结果，因此在个别报表层面，当以前年度子公司发生亏损导致净资产减少时，应把该情况看作一个减值迹象，在以前各年度末按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对该项长期股权投资进行减值测试，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定对应收债权计提坏账准备，即相关的损益影响很可能应当分散到以前的各相关年度中。如果把前述的股权转让损失和坏账损失均确认在2013年度，很可能是不恰当的。

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（2）A公司合并报表层面

在合并报表层面，A公司处置子公司股权并丧失对其控制权，对此应按照《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第五十条的相关规定处理。同时，原先在编制合并报表时予以抵销的内部债权债务关系随着丧失对子公司的控制权而变成了合并集团对外的一项应收债权，从合并报表主体角度看就是一项应收债权的初始确认。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006年）》第三十条（2017年修订后准则第三十三条）规定，对金融工具的初始计量应采用其公允价值，就本案例中的应收债权而言即为预计的可收回金额。例如，对于该项171,912.30万元的应收债权，根据B公司截至处置日的财务状况判断，预计可收回10亿元，则在合并报表层面应确认一项对B公司的应收债权10亿元（该金额应与A公司个别报表层面该项应收债权扣除坏账准备后的账面价值一致）。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第五十条规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。（注意，在企业执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》后，加粗字体部分应改为“与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时采用与原子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行处理。”）

本案例中处置股权所获得的对价即为名义价款1元＋该项应收债权的公允价值。

“按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额”不是被处置的子公司净资产在其自身报表中的账面价值，而是该等净资产在A公司合并报表层面的账面价值。由于子公司B对A公司的应付款项在编制合并报表时已经抵销，即该负债在合并报表层面的账面价值为零，所以B公司的净资产在A公司合并报表层面的账面价值（假设处置日为2013年6月底）为：-53,405.35万元（2013年末B公司账面净资产）＋171,912.30万元＝118,506.95万元。

故合并报表层面，因此合并报表层面应确认的处置损益＝名义价款1元＋该项应收债权的公允价值（假设为10亿元）－原子公司净资产账面价值118,506.95万元＝－18,506.95万元（净损失）。扣除将B公司2013年1～6月利润表纳入合并范围导致增加的亏损额11,247.46万元后，该交易导致合并报表层面本期利润净减少29,754.41万元。连同合并报表层面在以前年度已经确认的该子公司累计亏损额122,157.89万元，在合并报表层面就该项股权、债权投资累计确认的亏损额也是151,912.30万元，与个别报表层面累计确认的亏损额一致。