【上市公司税讯】西部创业：物流子公司因取得并抵扣3600份虚开专用发票事项，被追...

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【上市公司税讯】西部创业：物流子公司因取得并抵扣3600份虚开专用发票事项，被追缴增值税、城建及教育费附加和滞纳金共计1.04亿元，鉴于严重资不抵债，子公司已向法院申请破产清算——银川中院以“税务部门未作出最终处理前，不宜进入破产程序”为由不予受理，2019 年三季度净利润因此减少约 1.04 亿元——深交所发问询函，要求会计师就子公司破产清算进展发表明确意见 2020.6.19

西部创业（000557.SZ）于2019年10月15日再次发布公告，披露继全资子公司大古物流2019年7月5日收到税局以虚开认定（非善意取得）要求查补增值税、城建及教育附加和0.6倍罚款共1.03亿元（另征滞纳金）的“处罚事项告知书”之后，又于2019年10月14日收到国家税务总局宁夏回族自治区税务局稽查局最终《税务处理决定书》，此次税务局未对大古物流取得并抵扣进项的3600份虚开专用发票事项做出处罚，大古物流需要补缴的增值税、城建及教育费附加和滞纳金共计10441.73万元。“追缴大古物流增值税 60,639,321.61元、补缴城市维护建设税 4,244,752.51 元、补缴教育费附加 1,819,179.65 元、补缴地方教育附加 1,212,786.43 元。……含截止 2019 年 9 月 30 日预计滞纳金约3,650.12 万元。”


同时，公司补充说明，即使子公司进行破产清算（大古物流注册资本为 1,000 万元，截止2018年末净资产为 1,376.88万元），公司以全部出资额1000万元为限承担该债务，故不触及退市和终止上市情形。“大古物流需要补缴的税款、教育费附加及滞纳金已远远超出其资产规模和支付能力，面临破产清算的风险。按照《公司法》的相关规定，大古物流以其全部财产对其债务承担责任，公司以出资额为限对大古物流承担责任。如果大古物流进入破产清算程序，将不再纳入公司合并报表范围，因此造成的公司投资损失不超过 1,000 万元”


西部创业于2019年10月30日发布公告，因全资子公司大古物流涉税事项核减2019年第三季度净利润10,441.72万元，导致严重资不抵债、丧失持续经营能力，经董事会审议通过,同意向人民法院申请破产清算，清算基准日为2019年10月31日。


西部创业于2019年12月30日晚间发布公告，披露子公司大古物流收到银川中院对其破产清算申请不予受理的裁定书。（2019）宁01 破申 31号《民事裁定书》：“银川中院认为，《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”申请人出现资不抵债的主要原因是税务部门以申请人虚开增值税发票不能抵扣进项税额为由，作出补交税款及滞纳金的处理决定所致，申请人所负债务103,739,642.25 元非因正常经营活动所发生，在相关部门未作出最终处理前，不宜进入破产程序，故对申请人大古物流破产清算申请，不予受理。”

2019年度三季度净利润将减少1.04亿元。“因银川中院未受理大古物流破产清算申请，大古物流将继续纳入公司 2019 年度合并报表范围。依据国家税务总局宁夏回族自治区税务局稽查局《税务处理决定书》，大古物流已对需要补缴的税款及预计滞纳金进行了会计处理，公司2019 年第三季度净利润因此减少约 1.04 亿元，故银川中院未受理大古物流破产清算申请不会对公司 2019 年度损益带来更大负面影响。”

2020年6月19日，深交所发出2019年年报问询函，要求会计师就大古物流破产清算进展发表明确意见。“因涉税事项于2019年10月接受税务部门行政处理，需补缴的税款和预计缴纳的滞纳金远远超过其净资产。因此，大古物流于2019年10月29日向银川市中级人民法院申请破产清算，但被驳回。受涉税事项影响，大古物流经营业务已于2019年底停止。请你公司说明截至复函日大古物流破产清算事项的进展情况，是否已有实质性进展，并说明子公司破产清算事项对你公司2019年财务报告的影响。”

大力税手链接：


1. 【上市公司税讯】西部创业:子公司收受虚开被追缴税金及处罚1.03亿元事项，截止2019年半年报仍仅作为“或有事项”披露，未作期后事项、亦未确认预计负债，就会计估计合理性答复深交所问询——公司称“处罚告知书”非最终处理意见、故缺乏最佳会计估计

2.【上市公司税讯】西部创业：全资子公司涉嫌收受虚开，虽由税务师出具交易真实性、不属于虚开、允许抵扣进项的专项意见，最终稽查局出具处罚事项告知书，拟以虚开认定（非善意取得），查补增值税、城建及教育附加和0.6倍罚款共1.03亿元（另征滞纳金），公司称拟以出资额（1000万元）为限对子公司承担责任、还需要经过陈述、申辩和听证等程序后方可做出最终决定——并发布补充说明，子公司违法行为不构成强制退市和终止上市情形（更新2019.7.7）


《关于对宁夏西部创业实业股份有限公司的年报问询函（公司部年报问询函〔2020〕第173号）》【2020.6.19】详细披露如下：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/inquire/index.html

2.年报显示，你公司子公司宁夏大古物流有限公司（以下简称“大古物流”）因涉税事项于2019年10月接受税务部门行政处理，需补缴的税款和预计缴纳的滞纳金远远超过其净资产。因此，大古物流于2019年10月29日向银川市中级人民法院申请破产清算，但被驳回。受涉税事项影响，大古物流经营业务已于2019年底停止。请你公司说明截至复函日大古物流破产清算事项的进展情况，是否已有实质性进展，并说明子公司破产清算事项对你公司2019年财务报告的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

......

深圳证券交易所

公司管理部

2020年6月19日

《000557西部创业关于子公司收到《税务处理决定书》的公告》【2019.10.15】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000557&stockCode=000557&announcementId=1206982031&announcementTime=2019-10-15

2019年10月14日，公司全资子公司宁夏大古物流有限公司（以下简称“大古物流”）收到国家税务总局宁夏回族自治区税务局稽查局《税务处理决定书》（宁税稽处﹝2019﹞33052号），现将有关情况公告如下：

一、《税务处理决定书》的主要内容

（一）违法事实

2016年7-12月期间，大古物流在开展煤炭贸易过程中，共取得上游38家企业开具的品名为“煤”的3818份增值税专用发票，金额378,246,829.04元，申报抵扣增值税进项税额64,301,956.31元，价税合计442,548,785.35元。同期，大古物流向20家下游企业开具了品名为“煤”的增值税专用发票219份，金额381,023,365.95元，销项税额64,773,971.98元，价税合计445,797,337.94元。经查实，大古物流对上述煤炭的采购、销售及货物交割未形成实际控制，利用虚假银行承兑汇票虚收虚支往来款项，银行电汇资金大部分已证实形成回流。大古物流2016年接受上游35家企业3600份增值税专用发票并向下游20家企业开具219份增值税专用发票的行为是虚开增值税专用发票行为（有关详情请参阅2019年7月5日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的“关于子公司收到税务行政处罚事项告知书的公告”，公告编号：2019-030）。

（二）处理决定

1.补缴税款

大古物流取得的3600份增值税专用发票不得作为合法有效的扣税凭证抵扣进项税额，应转出进项税额60,639,321.61元，决定追缴大古物流增值税60,639,321.61元、补缴城市维护建设税4,244,752.51元、补缴教育费附加1,819,179.65元、补缴地方教育附加1,212,786.43元。

2.加收滞纳金

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定，对大古物流少缴增值税60,639,321.61元，城市维护建设税4,244,752.51元，除限期追缴外，按规定从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

3.移交司法机关。

限大古物流自收到本决定书之日起十五日内，到国家税务总局宁夏回族自治区宁东能源化工基地税务局将上述税款及滞纳金缴纳入库，并按照规定进行相关账务调整。逾期未缴清的，将依照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定强制执行。

大古物流若同稽查局在纳税及税收违法行为处理上有争议，必须先依照本决定的期限缴纳税款及滞纳金或者提供相应的担保，然后可自上述款项缴清或者提供相应的担保被税务机关确认之日起六十日内依法向国家税务总局申请行政复议。

二、《税务处理决定书》对公司的影响

与2019年7月初收到的《税务行政处罚事项告知书》相比，《税务处理决定书》未对大古物流涉税事项做出罚款处理。《税务处理决定书》对公司的影响如下：

1.根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第1期）》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，大古物流按照《税务处理决定书》补缴税款不属于前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整，其补缴的税款、教育费附加及滞纳金应计入支付当期的损益，预计减少2019年第三季度净利润约10,441.72万元（含截止2019年9月30日预计滞纳金约3,650.12万元）。

2.大古物流注册资本为1,000万元，2018年经审计的总资产为3,172.16万元，占合并报表的0.55%；负债合计1,795.28万元，占合并报表的2.13%；净资产为1,376.88万元，占合并报表的0.28%,；净利润为529.11万元，占合并报表的3.59%。大古物流非公司重要子公司，其涉税事项不影响公司及其他子公司的正常运营。

3.大古物流需要补缴的税款、教育费附加及滞纳金已远远超出其资产规模和支付能力，面临破产清算的风险。按照《公司法》的相关规定，大古物流以其全部财产对其债务承担责任，公司以出资额为限对大古物流承担责任。如果大古物流进入破产清算程序，将不再纳入公司合并报表范围，因此造成的公司投资损失不超过1,000万元。

4.大古物流涉税事项不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的实施退市风险警示的情形，亦不触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二、四、五条规定的终止上市情形。

特此公告。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2019年10月15日


《000557西部创业关于子公司进行清算的公告》【2019.10.30】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000557&stockCode=000557&announcementId=1207034627&announcementTime=2019-10-30

宁夏西部创业实业股份有限公司关于子公司进行清算的公告

2019年10月28日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于子公司进行清算的提案》，现将有关情况公告如下：

一、概述

1.公司全资子公司宁夏大古物流有限公司（以下简称“大古物流”）因涉税事项严重资不抵债、丧失持续经营能力，经第八届董事会第二十五次会议审议通过,同意向人民法院申请破产清算；

2.公司全资子公司宁夏金色枸杞产业开发有限公司（以下简称“金色枸杞”）自2008年停业至今、营业执照被吊销，经第八届董事会第二十五次会议审议通过,同意进行清算。

二、拟清算子公司的基本情况

1.大古物流基本情况

公司名称：宁夏大古物流有限公司

统一社会信用代码：91641100099529405U

……

注册资本：1000.00万元

成立日期：2014年05月20日

营业期限至：2024年05月19日

登记状态：存续（在营、开业、在册）

住所：银川市金凤区北京中路168号C座办公楼

……

主要股东：宁夏西部创业实业股份有限公司，持股100%

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破产清算原因：大古物流因接受虚开增值税发票于2019年10月14日收到《税务处理决定书》，需补缴增值税及滞纳金约1.04亿元（滞纳金预估至2019年9月30日）。

连同其他经营性负债，大古物流目前的负债总额已达12,146.20万元，其资产不足以清偿全部债务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国破产法》及大古物流《章程》的相关规定，经第八届董事会第二十五次会议审议通过，同意大古物流向人民法院申请破产清算。

清算基准日：2019年10月31日

……

三、子公司清算对公司的影响

1.大古物流和金色枸杞非公司重要子公司，大古物流营业收入、净利润和资产总额在公司合并报表中所占比重较小，金色枸杞自2008年停业至今，未开展任何经营业务，这两家公司清算对公司整体经营业务的影响程度有限。

2.大古物流和金色枸杞均为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，大古物流和金色枸杞以其全部财产对其债务承担责任，公司作为股东，以认缴的出资额为限对其承担责任。清算后，这两家公司将不再纳入公司合并报表范围。大古物流清算，母公司预计投资损失不超过1,000万元；金色枸杞清算，母公司清算收益预计为500万元左右。

3.大古物流清算后，员工由公司负责安置；金色枸杞因停业无工作人员，不存在员工安置。

四、独立董事对子公司清算的独立意见

公司全资子公司宁夏大古物流有限公司因严重资不抵债申请破产清算，宁夏金色枸杞产业开发有限公司因停业多年、营业执照被吊销申请清算，符合《中华人民共和国公司法》及子公司《章程》的规定，有利于降低经营风险，减少公司和股东的损失。董事会审议本事项的程序符合有关法律、法规和公司《章程》规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2019年10月30日


《000557西部创业2019年第三季度报告全文》【2019.10.30】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000557&stockCode=000557&announcementId=1207034626&announcementTime=2019-10-30

②董事会关于保留意见涉及事项消除的说明

2017年7月，在获悉大古物流涉嫌收受业务单位虚开增值税专用发票接受税务部门检查后，公司董事会高度重视，及时发布风险提示性公告，责成大古物流对原煤贸易情况进行自查并积极配合税务部门工作，跟进税务检查的进展情况；要求大古物流对原煤贸易中暴露出的问题进行严肃整改，同时加大了对子公司内部控制的监督、检查力度。2019年7月3日，大古物流收到《税务行政处罚事项告知书》，并于2019年7月17日出席听证会，就涉税事项进行陈述、申辩，补充提交了相关证据材料。2019年10月14日，国家税务总局宁夏回族自治区税务局稽查局就大古物流涉税事项做出税务处理决定：大古物流取得的3600份增值税专用发票不得作为合法有效的扣税凭证抵扣进项税额，应转出进项税额6,063.93万元，追缴大古物流增值税6,063.93万元、城市维护建设税424.48万元、教育费附加303.20万元,加收滞纳金（截止2019年9月30日预计为3,650.12万元），并移交司法机关。

根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第1期）》及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，大古物流按照《税务处理决定书》补缴税款不属于前期会计差错，不涉及对前期财务数据的追溯调整。收到《税务处理决定书》后，大古物流已对需要补缴的税款及滞纳金进行了会计处理，核减第三季度净利润10,441.72万元。

综上，2018年度审计报告保留意见涉及事项已消除。

（2）独立董事关于保留意见涉及事项消除的独立意见

我们审阅了《董事会关于保留意见涉及事项消除的说明》及信永中和会计师事务所《2018年度审计报告保留意见涉及事项消除的专项说明》，认为《董事会关于保留意见涉及事项消除的说明》符合公司的实际情况，对该说明无异议。

（3）监事会对“董事会关于保留意见涉及事项消除的说明”的意见

经审核，监事会认为：董事会出具的《关于保留意见涉及事项消除的说明》能够客观、真实地反映公司实际情况，同意董事会出具的该项说明。

（4）信永中和会计师事务所关于宁夏西部实业股份有限公司2018年度审计报告保留意见涉及事项消除的专项说明

2019年10月28日，信永中和会计师事务所出具《关于宁夏西部创业实业股份有限公司2018年度审计报告保留意见涉及事项消除的专项说明》（XYZH/2019YCMCS10284），其结论性意见为：通过核查，我们认为《宁夏西部创业实业股份有限公司董事会关于保留意见涉及事项消除的说明》所载内容与事实相符，西部创业2018年度保留意见涉及事项影响已消除。


《000557 西部创业关于子公司清算进展情况的公告》【2019.12.31】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssz0000557&announcementId=1207206551&announcementTime=2019-12-31

宁夏西部创业实业股份有限公司关于子公司清算进展情况的公告

2019 年 10 月 28日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于子公司进行清算的提案》，同意全资子公司宁夏大古物流有限公司（以下简称“大古物流”）向人民法院申请破产清算（详见 2019 年 10 月 30 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的“关于子公司进行清算的公告”，公告编号：2019-051）。现将进展情况公告如下：

一、大古物流申请破产清算受理情况

2019 年 10 月 29日，大古物流以不能清偿到期债务，现有资产不足以清偿全部债务为由，向宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）申请破产清算。

近日，大古物流收到银川中院（2019）宁01 破申 31号《民事裁定书》：银川中院认为，《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”申请人出现资不抵债的主要原因是税务部门以申请人虚开增值税发票不能抵扣进项税额为由，作出补交税款及滞纳金的处理决定所致，申请人所负债务103,739,642.25 元非因正常经营活动所发生，在相关部门未作出最终处理前，不宜进入破产程序，故对申请人大古物流破产清算申请，不予受理。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款之规定，裁定如下：对申请人大古物流的破产清算申请，不予受理。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向银川中院递交上诉状，并提交副本三份，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。

二、银川中院未受理大古物流破产清算申请对公司的影响

因银川中院未受理大古物流破产清算申请，大古物流将继续纳入公司 2019 年度合并报表范围。依据国家税务总局宁夏回族自治区税务局稽查局《税务处理决定书》，大古物流已对需要补缴的税款及预计滞纳金进行了会计处理，公司2019 年第三季度净利润因此减少约 1.04 亿元，故银川中院未受理大古物流破产清算申请不会对公司 2019 年度损益带来更大负面影响。

三、其他说明

大古物流将在规定时间内就申请破产清算事项向宁夏回族自治区高级人民法院提起上诉。公司将持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意

投资风险，谨慎投资。

四、备查文件

1.宁夏回族自治区银川市中级人民法院《民事裁定书》（（2019）宁 01破申 31号）

特此公告。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2019 年 12 月 31日


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