【上市公司税讯】盛德鑫泰：公司前身原控股股股东系挂靠供销社的集体企业，1997年...

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【上市公司税讯】盛德鑫泰：公司前身原控股股股东系挂靠供销社的集体企业，1997年获武进市邹区镇政府作出产权界定——同意解除挂靠关系并改制成股份合作制企业，不存在造成国有或集体资产损失情形

盛德鑫泰（300881.SZ）于2020年8月14日发布公告，披露公司前身原控股股东邹区电容器厂曾系挂靠原武进县邹区供销社的集体所有制企业。邹区电容器于1997年实施集体企业改制及解除挂靠关系，1997年11月18日，武进市邹区供销合作社出具《证明书》，证明：“按照谁投入，谁所有的原则，现对挂靠供销社集体企业性质的武进市邹区电容器厂，改制为股份合作制企业。该企业创办以来由周文庆经营，所有资产均归周文庆所有，企业改制后原企业的债权债务由改制后的企业负责，与原挂靠的邹区供销社无关。”

1997年11月20日，武进市邹区镇人民政府出具《产权界定书》、对邹区电容器厂解除挂靠并改制予以确认，作出界定结论：“1、现对武进市邹区电容器厂实行产权明晰，将挂靠集体企业性质的企业，改制成股份合作制企业。2、该企业自创办以来由周文庆经营，到1997年10月20日止，通过资产评估确认现有净资产609万元，经最终审核，属于周文庆、宗焕琴、吴泽民等同志所有。原企业债权债务由改制后的企业负责，与镇村集体无关。” 律师认为，该改制不存在造成国有或集体资产损失情形。

大力税手注：公司前身盛德有限由邹区电容器厂与宝德电子共同出资设立。2006 年 5月，控股股东邹区电容器厂变更为邹区电容器有限公司。2017 年 6 月，邹区电容器将所持全部股权转让给周文庆、宗焕琴。

《盛德鑫泰300881上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》【2020.8.14】详细披露如下：

2、说明改制程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否经有权机关批准，法律依据是否充分，是否造成国有或集体资产流失。

（1）集体企业改制及解除挂靠关系的过程及合法合规性

经核查，邹区电容器成立于1992年6月17日，系由周文庆实际出资创办并挂靠原武进县邹区供销社的集体所有制企业。邹区电容器于1997年实施集体企业改制及解除挂靠关系的过程及所履行的程序，具体如下：

①资产评估及评估确认

1997年10月18日，武进市邹区镇人民政府资产评估小组出具《资产评估报告书》，经评估，合计评估资产价值共11,400,098元、负债5,310,100元，净资产为6,089,998元。同日，武进市邹区镇人民政府出具《资产评估确认书》，确认企业净资产为609万元。

②产权界定及批准

1997年11月18日，武进市邹区供销合作社出具《证明书》，证明：按照谁投入，谁所有的原则，现对挂靠供销社集体企业性质的武进市邹区电容器厂，改制为股份合作制企业。该企业创办以来由周文庆经营，所有资产均归周文庆所有，企业改制后原企业的债权债务由改制后的企业负责，与原挂靠的邹区供销社无关。

1997年11月20日，武进市邹区镇人民政府出具《产权界定书》，作出如下界定结论：1、现对武进市邹区电容器厂实行产权明晰，将挂靠集体企业性质的企业，改制成股份合作制企业。2、该企业自创办以来由周文庆经营，到1997年10月20日止，通过资产评估确认现有净资产609万元，经最终审核，属于周文庆、宗焕琴、吴泽民等同志所有。原企业债权债务由改制后的企业负责，与镇村集体无关。

1997年12月1日，武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室出具了武改制复字（1997）第3393号文件，同意武进市邹区电容器厂办股份合作制企业。

③验资情况

1997年12月1日，江苏武进会计师事务所出具武会内资城（1997）字第378号《查验注册资金证明书》，经审验，武进市邹区电容器厂实有注册资金总额为人民币陆佰零玖万元整。

④工商登记

1997年12月4日，武进市工商行政管理局同意办理前述变更并核发了《企业法人营业执照》。

本所律师注意到，上述改制过程中，武进市邹区镇人民政府出具的《产权界定书》与武进市邹区供销合作社出具的《证明书》就邹区电容器的产权归属界定存在差异：根据武进市邹区供销合作社出具的《证明书》所载，邹区电容器创办以来由周文庆经营，所有资产均归周文庆所有；根据武进市邹区镇人民政府出具的《产权界定书》所载，邹区电容器属于周文庆、宗焕琴、吴泽民等同志所有。

经本所律师与邹区电容器1997年改制前的唯一股东武进县邹区供销社的负责人及邹区电容器厂长蔡亦中的访谈，邹区电容器系由周文庆实际出资创办经营，挂靠供销社的集体企业，产权实际归周文庆所有。

经本所律师与7名名义股东宗焕琴、吴泽民、周文玉、周文红、周荣海、朱小平、徐兴中的访谈，邹区电容器由集体企业改制为股份合作制企业前，邹区电容器的产权实际为周文庆所有。改制完成后，邹区电容器权益亦实际为周文庆所有，该7名名义股东均未实际出资或履行出资义务，其代为持有的邹区电容器的权益为周文庆所有。

经本所律师与周文庆的访谈，前述差异系因当时由在集体企业改制为股份合作制企业过程中，工商行政管理部门对设立股份合作制企业的股东人数存在要求，故实际产权所有人周文庆为符合该要求，在武进市邹区镇人民政府对邹区电容器进行产权界定时，委托宗焕琴、吴泽民、周文玉、周文红、周荣海、朱小平、徐兴中代为持有其部分产权，由8名股东共同设立。

常州市钟楼区人民政府办公室、常州市钟楼区邹区镇人民政府分别对前述差异进行了确认。常州市钟楼区人民政府办公室及常州市钟楼区邹区镇人民政府在《关于对常州市武进邹区电容器有限公司有关产权界定事宜进行确认的复函》均确认，“邹区电容器成立时系挂靠企业，由自然人周文庆出资，不存在国有或集体成分，其在1997年的产权界定符合当时的法律、法规及政策，依法履行了必要的法律程序，因当时股份合作制企业工商登记对股东登记人数有要求，由周荣海等名义股东代持周文庆股权的行为，不违反法律法规的规定。邹区电容器在2005年变更为有限责任公司依法履行了必要的法律程序，合法有效，并办理了相应的工商变更登记”。

经核查，邹区电容器集体企业改制及解除挂靠关系系符合当时适用的《国务院办公厅关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知》（国发办[1996]29号）、《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（体改生[1997]96号）、《武进市深化乡村集体工业企业产权制度改革意见》（武发[1996]87号）等有关规定。同时，常州市人民政府办公室于2019年6月28日出具《常州市人民政府办公室关于确认常州市武进邹区电容器有限公司涉及的集体企业改制事项合规性的函》（常政办函[2019]1号），确认邹区电容器前身武进县邹区电容器厂系由周文庆实际出资创办并挂靠原武进县邹区供销社的集体所有制企业。邹区电容器涉及的集体企业改制事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。

综上，本所律师认为，邹区电容器设立时虽登记为集体所有制企业，但经武进市邹区镇人民政府审批、武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室同意集体企业改制，邹区电容器由集体所有制改制为股份合作制企业履行了有关评估、验资等必要程序，并经有权部门批准，符合当时有效的法律、法规的规定，且不存在纠纷或者争议。

（2）集体企业改制是否造成国有或集体资产流失及其他纠纷情况

经本所律师核查邹区电容器的工商档案材料、改制时政府批准及确认文件、常州市人民政府办公室出具的《常州市人民政府办公室关于确认常州市武进邹区电容器有限公司涉及的集体企业改制事项合规性的函》，并经本所律师对挂靠企业原武进县邹区供销社主任蔡亦中的访谈确认，对周文庆、宗焕琴、吴泽民、周文玉、周文红、周荣海、朱小平、徐兴中的访谈确认，邹区电容器设立时是挂靠集体企业性质的企业，但实为由周文庆实际出资创办并所有，不涉及国有或集体资产或权益。同时，经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、江苏法院网、全国企业信用信息公示系统，邹区电容器未有因集体企业改制而与他人发生纠纷或争议。

（三）核查意见

综上，本所律师认为，邹区电容器成立时系挂靠集体企业，由自然人周文庆出资，不存在国有或集体成分，其在1997年由集体所有制改制为股份合作制企业履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规的规定，并得到有权部门的批准。因当时股份合作制企业工商登记对股东登记人数的要求，由周荣海等名义股东代持周文庆股权的行为，不违反法律法规的规定，且各方对邹区电容器的股权确认不存在纠纷或争议。邹区电容器在2005年变更为有限责任公司已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变更登记，符合当时有效的法律、法规的规定。上述改制不存在造成国有或集体资产损失或其他纠纷的情况，亦不存在潜在的权属或法律纠纷。

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