【上市公司税讯】派思股份：拟以10.944亿元现金对价收购持股平台持有的两家燃气公司80%股权，交易对手在重组前夕新设4家合伙和1家个人独资主体——公司称，现金交易不会影响控制权，且交易对方在交易前夕于税收洼地成立控股平台，系基于税务筹划考虑，且避免底层资产的直接股权变动引起关注(附重组前夕底层资产重组情况)
派思股份（603318.SH）于2020年9月22日发布重组草案，披露拟以10.944亿元现金对价收购美源辰能源和豪迈新能源100%股权（从而持有底层资产绿周能源80%股权、豪佳燃气80%股权），交易对手方均注册于大连、包括四家大连注册的合伙企业和一家个人独资企业。五家主体均系本次交易前夕在税收洼地新设立的主体，公司称，交易对方提前于税收洼地成立控股平台，系基于税务筹划考虑，且避免底层资产的直接股权变动在当地引起关注。“1、新设交易对手主要基于税务筹划考虑。……交易对方注册地的税负较低。所以目标公司各最终出资人出于税务筹划考虑，按照对目标公司的原始出资比例在税负较低的地区设立投资主体，投资主体通过标的公司向目标公司出资的方式将本次交易的纳税地点转移至税负较低的地区。2、新设目标公司持股平台主要是为了减少交易影响考虑。为了避免目标公司层面直接股权变动在当地引起较多的关注，交易对方提前成立控股平台、调整目标公司股权结构，并在持股平台层面实施本次交易。”
公司称，本次交易以支付现金方式进行，对上市公司的控制权不会产生影响。
交易对手方 | 注册地址（经营场所） | 注册情况 | 对标的出资额（万元） | 出资比例 | 交易标的（持股平台） | 底层资产 | 大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙） | 2020年4月14日注册于辽宁省大连市庄河市桂云花满族乡桂云花村任屯 | 合伙企业，由自然人共出资604.8万元 | 2,419.20 | 60.48% | 山东美源辰能源有限公司100%股权 | 山东美源辰能源有限公司持有绿周能源80%股权 | 大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙） | 合伙企业，由自然人共出资395.2万元 | 1,580.80 | 39.52% | 大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙） | 2020年4月20日注册于辽宁省大连市庄河市鞍子山乡鞍子山村丰利大街158号 | 合伙企业，由自然人共出资535万元 | 2,140.00 | 53.50% | 山东豪迈新能源有限公司100%股权 | 山东豪迈新能源有限公司持有豪佳燃气80%股权 | 大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙） | 合伙企业，由自然人共出资445万元 | 1,780.00 | 44.50% | 大连智达信企业管理中心 | 2020年4月17日注册于辽宁省大连市庄河市鞍子山乡鞍子山村丰利大街158号 | 个人独资企业，由自然人投资20万元 | 80 | 2.00% |
资料来源：公告、大力税手整理 大力税手注： 1）、重组方案。本次重大资产购买，派思股份拟通过所控制的本次交易实施主体、以10.944亿元现金对价收购美源辰能源和豪迈新能源100%股权——美源辰能源100%股权交易对价为55,200.00万元，豪迈新能源100%股权交易对价为54,240.00万元。两标的公司均为持股型公司，分别持有底层目标公司绿周能源80%股权、豪佳燃气80%股权。
收购完成后上市公司将通过上海派思、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。
2）、重组实施主体。本次交易系派思股份控制的本次交易实施主体上海派思（暂定名，具体以工商登记为准）以支付现金方式受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源辰能源60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源 100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源 53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源 100%股权。
3）、交易对手方情况。本次重大资产重组的交易对方为四家大连注册的合伙企业、一家个人独资企业——大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）、大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）和大连智达信企业管理中心。
4）、底层资产股权演变情况。
| | | | | 2019年12月7日，绿周燃气分立决议，绿周燃气采取存续分立的方式进行分立，原公司存续，新公司经核准后新设（绿周能源）。存续公司延续使用“淄博绿周燃气有限公司”名称，注册资本、实收资本均为2,000万元，由股东山东美源丞认缴和实缴2,000万元；新设公司注册资本、实收资本均为1,000万元，由股东山东美源丞认缴和实缴1000万元。 | 2、2020年2月14日新设分立主体绿周能源成立、注册资本1000万。 | 2020年2月14日，绿周能源设立绿周能源系绿周燃气按照前述决议通过存续分立方式新设的分立后公司。由股东山东美源丞认缴和实缴1000万元。 | 3、2020年4月26日绿周能源实施增资，由新股东美源辰能源以货币方式全部认缴4000万元，增资后持股80%；原股东山东美源丞持股20%。 | 2020年4月26日，绿周能源通过《股东决议》，同意绿周能源注册资本由1,000万元变更为5,000万元，新增注册资本4,000万元由新股东美源辰能源以货币方式全部认缴。 | | 1、2010年豪佳燃气设立后至重组前夕，注册资本1000万。 | 2010年5月28日，豪佳燃气设立……截至2011年8月12日止，豪佳燃气股东出资情况为：豪迈集团535万、锐狮投资445万、陆作智20万，注册资本1000万元。 | 2、2020年4月28日，豪佳燃气增资（新股东豪迈新能源以货币方式认缴出资4,000万元、持股80%）。 | 2020年4月27日，豪佳燃气股东会议决定，豪佳燃气增加注册资本至5,000万元，新股东豪迈新能源以货币方式认缴出资4,000万元。 |
（1）绿周能源80%股权情况。
（2）豪佳燃气80%股权股权情况。
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
本次交易的标的资产为美源辰能源100%股权、豪迈新能源100%股权，两公司均为持股型公司，分别持有目标公司绿周能源80%股权、豪佳燃气80%股权。
本次交易系派思股份控制的本次交易实施主体上海派思（暂定名，具体以工商登记为准）以支付现金方式受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源辰能源60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源100%股权。
本次交易完成后，美源辰能源及豪迈新能源将成为上海派思的全资子公司，上市公司将通过上海派思、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。
本次交易新设交易对手及目标公司持股平台的主要考虑如下：
1、新设交易对手主要基于税务筹划考虑。交易对方均在本次交易前成立，与目标公司所在地的纳税政策相比，交易对方注册地的税负较低。所以目标公司各最终出资人出于税务筹划考虑，按照对目标公司的原始出资比例在税负较低的地区设立投资主体，投资主体通过标的公司向目标公司出资的方式将本次交易的纳税地点转移至税负较低的地区。
2、新设目标公司持股平台主要是为了减少交易影响考虑。为了避免目标公司层面直接股权变动在当地引起较多的关注，交易对方提前成立控股平台、调整目标公司股权结构，并在持股平台层面实施本次交易。 （二）本次交易对方
本次交易的交易对方为大连瑞隆祥、大连睿丰、大连豪迈、大连锐狮及大连智达信。
（三）标的资产的估值和定价
本次交易价格是以评估机构出具的以2020年4月30日为评估基准日并经上市公司国资主管部门备案的《资产评估报告》确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，美源辰能源全部股东权益价值为55,252.77万元，豪迈新能源全部股东权益价值为54,296.80万元。
经交易各方协商一致确认，美源辰能源100%股权交易对价为55,200.00万元，豪迈新能源100%股权交易对价为54,240.00万元。
（四）交易对价的支付方式
根据《股权转让协议》，本次交易的交易价款以现金方式分四笔进行支付，具体支付进度如下：
1、第一笔交易价款的支付
同时满足以下先决条件后5个工作日内，向交易对方支付交易价款的20%作为定金，待交割完成后前述定金自动转为第一笔交易价款： （1）上市公司就本次交易已履行完毕国有企业内部批准程序，包括但不限于集团内部的批复/批准、国资审批（如需）； （2）上市公司的董事会、股东大会已审议通过本次交易并作出决议； （3）上交所已审查并通过上市公司报送的有关本次交易的信息披露文件； （4）交易对方、标的公司、目标公司及目标公司少数股权股东未曾严重违反其作出的任何保证； （5）自审计基准日起，标的公司和目标公司未发生任何重大不利影响。
2、第二笔交易价款的支付
同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付交易价款的31%：（1）标的公司100%的股权变更登记办理完成，完成法人治理结构调整并完成工商变更登记、领取变更后的营业执照；（2）目标公司按照《股权转让协议》的约定完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。
3、第三笔交易价款的支付 同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付不低于交易价款的19%：（1）《股权转让协议》第五条约定的工商变更及交割事项全部完成；（2）2020年12月25日前。
4、第四笔交易价款的支付 同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付剩余交易价款： （1）第三笔交易价款的支付条件已具备； （2）上市公司完成2020年度审计报告的披露工作。 …… 2、本次收购的主要考虑
本次收购系上市公司控制的本次交易实施主体以支付现金方式收购美源辰能源100%股权、豪迈新能源100%股权，收购完成后上市公司将通过上海派思、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。本次收购主要基于以下考虑：
（1）拓展燃气运营业务区域，完善天然气全产业链布局
目前上市公司的城镇燃气运营业务主要在四川雅安、河南方城、河南伊川三地，本次收购的目标公司已取得对淄博市周村区部分区域、高密市部分区域天然气市场的特许经营权，收购完成后，上市公司燃气运营市场范围扩大，有利于增强城镇燃气运营业务的区域多样性，是对上市公司天然气全产业链布局战略的进一步实施。 ……
（二）淄博绿周能源有限公司
绿周能源为绿周燃气通过存续分立方式新设的公司，由其承接绿周燃气的管道燃气相关业务、资产负债、人员等。绿周能源的具体情况如下： 1、基本情况 成立时间：2020年2月14日 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：5,000.00万元 法定代表人：张冰杰 统一社会信用代码：91370303MA3REX6G2C 公司住所：山东省淄博市张店区世纪路90号金茂大厦C座671室 经营范围：天然气管道输送、销售（不含危险、监控及易制毒化学品）……
⑨2020年2月13日，绿周燃气存续分立
2019年12月7日，绿周燃气形成《淄博绿周燃气有限公司分立决议》：A、绿周燃气采取存续分立的方式进行分立，原公司存续，新公司经核准后新设。存续公司延续使用“淄博绿周燃气有限公司”名称，注册资本、实收资本均为2,000万元，由股东山东美源丞认缴和实缴2,000万元；新设公司注册资本、实收资本均为1,000万元，由股东山东美源丞认缴和实缴1000万元。B、以2020年3月31日为分立基准日进行分立，分立前债权债务由存续公司承担。C、分公司：淄博绿周燃气有限公司加气合建站、淄博绿周燃气有限公司加气站、淄博绿周燃气有限公司北旺加气站、淄博绿周燃气有限公司凤阳路加气站、淄博绿周燃气有限公司博山加气站、淄博绿周燃气有限公司加油站，由存续公司继承；公司对外投资持有股权300万元由存续公司承继。
2019年12月23日，绿周燃气将本次分立事宜在《淄博日报》上予以公告。
2020年2月12日，绿周燃气召开股东会并形成股东会决议如下：A、通过《淄博绿周燃气有限公司分立决议》，并于2019年12月23日在《淄博日报》予以公告；B、分立后本公司存续，本公司注册资本由3,000万元变更为2,000万元，股东山东美源丞减少出资1,000万元；C、修正公司章程中相应条款，并通过修正后的公司章程。
2020年2月13日，绿周燃气就本次分立办理完成工商登记手续，本次分立后，绿周燃气的股权结构如下：
为对分立原则进行重新确定，2020年3月31日，绿周燃气、绿周能源及山东美源丞签署《分立协议》，绿周燃气分立前的资产、债权债务、人员按照“随业务划分原则”分别由分立后的绿周燃气及绿周能源予以承接，即与管道天然气业务未来经营相关的资产、债权债务、人员由新设公司绿周能源所有、承继和接收；其他资产、债权债务、人员由存续公司绿周燃气所有、承继和接收。 同日，绿周燃气股东山东美源丞作出决议，同意签署《分立协议》，就分立事项进行明确约定，并按照《分立协议》的相关内容执行。
（2）绿周能源的历史沿革
①2020年2月14日，绿周能源设立 绿周能源系绿周燃气按照前述《淄博绿周燃气有限公司分立决议》通过存续分立方式新设的分立后公司。
2020年2月14日，淄博市张店区行政审批服务局向绿周能源颁发《营业执照》，绿周能源设立时的股权结构如下：
为对分立原则进行重新确定，2020年3月31日，绿周燃气、绿周能源及山东美源丞签署《分立协议》，绿周燃气分立前的资产、债权债务、人员按照“随业务划分原则”分别由分立后的绿周燃气及绿周能源予以承接，即与管道天然气业务未来经营相关的资产、债权债务、人员由新设公司绿周能源所有、承继和接收；其他资产、债权债务、人员由存续公司绿周燃气所有、承继和接收。 同日，绿周燃气股东山东美源丞作出决议，同意签署《分立协议》，就分立事项进行明确约定，并按照《分立协议》的相关内容执行。
②2020年4月28日，增资及股东变更
2020年4月26日，绿周能源通过《股东决议》，同意绿周能源注册资本由1,000万元变更为5,000万元，新增注册资本4,000万元由新股东美源辰能源以货币方式全部认缴，其他股东同意放弃优先认缴权，通过修正后的公司章程。
2020年4月28日，淄博市张店区行政审批服务局核准本次变更，本次变更完成后，绿周能源的股权结构如下：
3、出资及合法存续情况的说明 截至本报告书出具日，绿周能源实收资本为5,000万元，不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权结构和控制关系
（1）股权结构 截至本报告书出具日，绿周能源的股权结构如下所示：
（2）控制关系
截至本报告书出具日，美源辰能源持有绿周能源80%股权，系绿周能源的控股股东，赵旭通过大连瑞隆祥、美源辰能源以及山东美源丞控制绿周能源，系绿周能源的实际控制人，其控制关系如下图所示：
注： 1、大连瑞隆祥的合伙人赵旭与张月侠为夫妻关系，赵旭与赵兴璞为父子关系，赵旭与张月侠、赵兴璞系一致行动人； 2、大连睿丰的合伙人宋波与朱蕴东为夫妻关系，系一致行动人； 3、美源辰能源系山东美源丞各股东（或其一致行动人）按照其在山东美源丞的出资比例同比例出资设立的公司。 ......
2、历史沿革 （1）2010年5月28日，豪佳燃气设立 2010年5月19日，高密市工商局出具（高）登记私名预核字[2010]第0449号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“高密豪佳燃气有限公司”。 ……，截至2011年8月12日止，豪佳燃气已收到股东豪迈集团、锐狮投资、陆作智缴纳的新增注册资本900万元，全部以货币出资。
（4）2020年4月28日，增资及股东变更 2020年4月27日，豪佳燃气通过股东会决议，同意豪佳燃气增加注册资本至5,000万元，新股东豪迈新能源以货币方式认缴出资4,000万元，于2020年4月30日前缴付到位，其他股东放弃本次增资的优先认购权。 2020年4月28日，豪佳燃气就本次增资办理了工商变更登记手续，本次变更完成后，豪佳燃气的股权结构如下：
……截至本报告书出具日，豪佳燃气实收资本为5,000万元，不存在出资不实或影响合法存续的情况。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=24227
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发表于 2020-10-1 01:04:40
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