【证监会预披露税讯】雷尔伟新技术：整体变更时以净资产1.5亿元折股，缴纳了新增注...

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【证监会预披露税讯】雷尔伟新技术：整体变更时以净资产1.5亿元折股，缴纳了新增注册资本7300万元涉及的自然人股东个税1460万元，就留存收益转增资本公积7114.03万元部分、已办理五年分期缴纳备案（共涉及1165.81万元个税）

南京雷尔伟新技术股份有限公司于2020年11月2日发布创业板IPO法律意见书，披露2018年7月，雷尔伟有限整体变更为股份公司时、以净资产值折股（调整后为150,620,782.21元）出资，其中9,000.00万元计入股本，剩余71,140,321.96元计入资本公积。本次整体变更涉及的个人所得税分两部分：1）、注册资本从1,700.00增至9,000.00万元涉及的个人所得税1,460.00万元，公司已经全额代扣代缴，资金来源于股东应得分红款；2）、留存收益转增资本公积涉及的个人所得税11,658,064.39元，刘俊和纪益根已在国家税务总局南京江北新区税务局办理了自2019年开始分五年缴纳税款的备案，刘俊和纪益根已经缴纳了2019年和2020年的税款。

律师认为，历次股权转让、增资、转增股本、利润分配等过程中涉及到的控股股东及实际控制人的个人所得税均已缴纳、发行人已经履行代扣代缴义务，就整体变更事项刘俊和纪益根已履行了目前阶段所需的纳税义务，不存在违反税收法律法规等情形。

整体变更		时间	应扣缴个税（元）	已代扣代缴金额（元）	相关税收是否实际缴纳
1	新增注册资本7300万元	2018年 7月	14,600,000.00	14,600,000.00	是
2	留存收益转为资本公积7114.03万元	2018年 7月	11,658,064.39	刘俊和纪益根已在国家税务总局南京江北新区税务局办理了自2019年开始分五年缴纳税款的备案，刘俊和纪益根已经缴纳了2019年和2020年的税款。
整体变更个税			26,258,064.39

资料来源：公告、大力税手整理

《北京国枫律师事务所关于南京雷尔伟新技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》【2020.11.2】详细披露如下：http://reportdocs.static.szse.cn ... DA9A7E342028E3F.pdf

（四）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为

本所律师通过查阅发行人工商登记资料、股权转让协议、付款凭证、纳税凭证等资料，访谈股东、发行人财务总监等方式进行核查，发行人及股东缴税的具体情况如下：

1．历次股权转让涉及的缴税情况

发行人历次股权转让过程中，实际控制人仅在2010年6月以1.82元/注册资本的价格受让浦镇车辆厂所持雷尔伟有限289.58万元股权后，以1.82元/注册资本的价格向孙静转让了5.49万元出资，因属于平价转让，不涉及个人所得税。

除此以外，实际控制人无其它转让发行人股权的行为，也未在受让股权时约定承担税费的情况，因此，发行人历次股权转让不涉及实际控制人需要缴纳所得税的情况。

配件公司收购自然人所持发行人股权时，存在代扣代缴义务，2014年配件公司将所持发行人股权对外转让时确认了投资收益，存在纳税义务，该等事项具体纳税情况如下：

综上，本所律师认为，发行人历次股权转让时，控股股东、实际控制人无需缴纳所得税、配件公司已经履行了纳税义务或代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等情形。

2．增资涉及的缴税情况

发行人历史上涉及3次增资，具体缴税情况如下：

注：上述第一次转增时的个税系按自然人股东的总分红金额计算。

综上，本所律师认为，发行人历次增资时，控股股东、实际控制人已经履行了纳税义务，发行人已经履行了代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等情形。

3．利润分配涉及的缴税情况

发行人历史上利润分配的缴税情况如下：

综上，本所律师认为，发行人历次利润分配时，控股股东、实际控制人已经履行了纳税义务，发行人已经履行了代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等情形。

4．整体变更涉及的缴税情况

2018年7月，雷尔伟有限整体变更为股份公司时，各发起人以各自所持雷尔伟有限股权对应的净资产值出资，合计出资161,140,321.96元，其中9,000.00万元计入股本，剩余71,140,321.96元计入资本公积。本次整体变更涉及的个人所得税分两部分：第一部分为注册资本从1,700.00增至9,000.00万元涉及的个人所得税1,460.00万元，发行人已经全额代扣代缴，资金来源于股东应得分红款；第二部分为留存收益转为资本公积涉及的个人所得税11,658,064.39元，刘俊和纪益根已在国家税务总局南京江北新区税务局办理了自2019年开始分五年缴纳税款的备案，刘俊和纪益根已经缴纳了2019年和2020年的税款。

2020年，因会计师对前期财务报表进行审计调整，发行人整体变更设立时所依据的以2017年12月31日为审计基准日的净资产调整为152,174,412.98元，专项储备（安全生产费）调整为1,553,630.77元，相应发起人折股时的出资调整为150,620,782.21元，调减10,519,539.75元。该等调整不涉及补缴税款的情况。

因此，本所律师认为，发行人整体变更时，控股股东、实际控制人已经履行了目前阶段所需的纳税义务，发行人已经履行了代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等情形。

综上，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配等过程中涉及到的控股股东及实际控制人的个人所得税均已缴纳、发行人已经履行代扣代缴义务，就整体变更事项刘俊和纪益根已履行了目前阶段所需的纳税义务，不存在违反税收法律法规等情形。

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