【上市公司税讯】博深工具：全资子公司2016-2015年间（被收购前）通过个人银行卡累...

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【上市公司税讯】博深工具：全资子公司2016-2015年间（被收购前）通过个人银行卡累计收取货款2.98亿元——公司称，个人银行卡代收货款情形未影响收入确认的准确性、且已足额缴纳税款，2017年1月已全部注销手续、完成整改

博深工具（002282.SZ）于2017年8月29日发布公告，披露2017年所收购之标的金牛研磨，2016年度和2015年度通过个人银行卡收取货款的金额分别为16,209.55万元和13,601.20万元，占金牛研磨销售商品提供劳务所收到现金的比例分别为30.50%和26.43%。公司披露，个人银行卡代收货款情形未影响收入确认的准确性，金牛研磨已按照报告期内应纳增值税税额实际缴纳了增值税、所得税。

1）、个人银行卡代收货款不影响收入确认的准确性。代收货款的具体会计核算为：发货后，客户收货并将签收确认的销售单回单交由货运公司带回金牛研磨，税务会计依据收到的销售单回单开具销售清单及发票，应收账款会计登记应收账款明细账，记账会计登记确认销售收入和应收账款。出纳与销售业务员确认个人银行卡上相关销售单的货款到账后登记现金日记账。同时，记账会计冲减应收账款。“通过个人银行卡代收货款的情形对金牛研磨销售收入确认的准确性不存在影响。金牛研磨已按业务发生的实际情况进行相关会计处理，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情形，公司会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。”

2）、个人银行卡完成注销、予以整改。截至2016年12月31日，金牛研磨已将个人银行卡上剩余的货款全部缴存至公司银行存款账户。截至2017年1月24日，金牛研磨完成了所涉个人银行卡的注销手续，自2017年1月1日起，金牛研磨已对前期通过个人银行卡收取货款的情况进行了有效整改，未再发生通过个人银行卡收款的情形。

大力税手注：根据2017年8月重组方案，博深工具拟收购金牛研磨100%股权。本次交易完成后，金牛研磨将成为上市公司的全资子公司。

《博深工具002282中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171220号]之反馈意见回复》【2017.8.29】详细披露如下：

反馈问题12.申请材料显示，报告期内，金牛研磨存在通过金牛研磨控制的个人银行卡收取下游客户和经销商日常货款的情形。2016年度和2015年度，通过上述银行卡收取货款的金额占金牛研磨销售商品提供劳务所收到现金的比重分别为30.50%和26.43%。请你公司：1）补充披露金牛研磨的收入确认模式，代收货款情形是否影响收入确认的准确性。2）补充披露金牛研磨报告期内税收缴纳情况，是否足额纳税，是否存在因违法违规被税务机关处罚的情形。3）会计师对金牛研磨内控的核查情况及核查结论。4）独立财务顾问和会计师对金牛研磨报告期内收入确认的核查程序和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【答复】

一、补充披露金牛研磨的收入确认模式，代收货款情形是否影响收入确认的准确性

（一）金牛研磨的收入确认模式

1、国内销售收入确认模式

（1）不涉及个人银行卡的收入确认模式

金牛研磨按销售合同或订单规定将货物运送至客户指定地点，把货物交付给客户，客户确认收货后金牛研磨确认销售收入。对于客户自行提货，金牛研磨在收款发货后确认销售收入。

（2）涉及个人银行卡的收入确认模式

①采用预收账款销售方式

客户向金牛研磨下达订单，销售业务员根据客户采购需求开具销售单，销售单经销售内核人员审核通过后，销售业务员通知客户按销售单金额将货款存入或转账至金牛研磨控制的个人银行卡账户，出纳与销售业务员确认个人银行卡上相关销售单的货款到账后登记现金日记账并通知销售会计生成与销售单对应的发运单。同时，应收账款会计根据个人银行卡上收到的相关销售单的货款，登记应收账款明细账。根据自提货物和配送货物两种不同情况，财务人员将发运单交给客户或金牛研磨物流部安排发货。

I．客户自提货物

客户凭发运单去金牛研磨物流部提货，税务会计依据客户已提完货签收确认的销售单回单开具销售清单及发票，记账会计登记确认销售收入和应收账款。

II．金牛研磨配送货物

金牛研磨物流部按发运单联系货运公司运输发货，货运公司将货物运至客户处，客户收货后将签收确认的销售单回单交由货运公司带回金牛研磨。税务会计依据收到的销售单回单开具销售清单及发票，记账会计登记确认销售收入和应收账款。

②采用赊销方式

客户向金牛研磨下达订单，销售业务员根据客户采购需求开具销售单，销售内核人员审核销售单与客户信用等级无误后，通知销售会计生成与销售单对应的发运单。根据自提货物和配送货物两种不同情况，财务人员将发运单交给客户或金牛研磨物流部安排发货。

I．客户自提货物

客户凭发运单去金牛研磨物流部提货，税务会计依据客户已提完货签收确认的销售单回单开具销售清单及发票，应收账款会计登记应收账款明细账，记账会计登记确认销售收入和应收账款。

II．金牛研磨配送货物

金牛研磨物流部按发运单联系货运公司运输发货，货运公司将货物运至客户处，客户收货后将签收确认的销售单回单交由货运公司带回金牛研磨。税务会计依据收到的销售单回单开具销售清单及发票，应收账款会计登记应收账款明细账，记账会计登记确认销售收入和应收账款。

出纳与销售业务员确认个人银行卡上相关销售单的货款到账后登记现金日记账。同时，记账会计冲减应收账款。每月定期应收账款会计和销售业务员与赊销客户对账并催收回款。

……

（四）核查结论

通过将金牛研磨收入的确认模式与《企业会计准则》比对，与同行业上市公司收入的确认模式比较，我们认为，金牛研磨收入的确认条件符合《企业会计准则》的规定，通过个人银行卡代收货款的情形对金牛研磨销售收入确认的准确性不存在影响。金牛研磨已按业务发生的实际情况进行相关会计处理，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情形，公司会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。

截至本回复出具日，金牛研磨已将其控制的个人银行卡全部进行了注销，并进一步完善了内部控制资金管理制度和销售结算内部流程。金牛研磨不再存在通过个人银行卡收取货款的情形。

二、补充披露金牛研磨报告期内税收缴纳情况，是否足额纳税，是否存在因违法违规被税务机关处罚的情形

（一）金牛研磨报告期内税收缴纳情况

1、增值税纳税申报表数据

注：上表中当期销售额为国内销售额，未包括出口销售额。2015年度、2016年度金牛研磨免、抵、退出口销售额分别为4,304.25万元、5,166.38万元。

截至本回复出具日，金牛研磨已按照报告期内应纳增值税税额实际缴纳了增值税。

2、企业所得税纳税申报表数据

截至本回复出具日，金牛研磨已按照报告期内应纳所得税税额实际缴纳了企业所得税。

……

根据常州市国税局和地税局出具的证明，报告期内金牛研磨不存在因违法违规而被税务机关处罚的情形。

（三）核查结论

通过执行上述核查程序，我们认为，金牛研磨报告期内已足额纳税，不存在因违法违规被税务机关处罚的情形。

三、对金牛研磨内控的核查情况及核查结论

（一）金牛研磨通过其控制的个人银行卡收取货款的情况

1、个人银行卡代收货款的情形

报告期内，金牛研磨存在通过金牛研磨控制的个人银行卡收取下游客户和经销商日常货款的情形，即金牛研磨为积极控制销售风险，报告期内要求部分新客户和规模较小的客户采用先付款后发货的销售政策，同时考虑客户付款的便利性，允许上述客户将预付货款以现金或转账的方式存入金牛研磨指定的个人银行卡中。金牛研磨根据收到的货款和订单形成销售单和发运单，其后客户凭发运单自行去金牛研磨提货，或者由金牛研磨按照发运单联系货运公司运输发货，在客户收货确认后，金牛研磨确认销售收入并冲减预收货款。

2016年度和2015年度，金牛研磨通过上述个人银行卡收取货款的金额分别为16,209.55万元和13,601.20万元，占金牛研磨销售商品提供劳务所收到现金的比例分别为30.50%和26.43%。

2、个人银行卡代收货款的原因

（1）金牛研磨产品为各类工业用砂纸、砂布，该等产品使用范围较广、分布于各个工业行业，属于工业加工辅材，且具有单价低、单个客户用量小的特点，部分终端客户为个体经营户和小型加工单位，付款的便利性和提供产品的及时性对于客户的购买决策有一定影响，考虑到银行办理对公业务手续、费率、时间等较为繁复，为满足客户的要求，降低公司的回款风险，金牛研磨利用个人名义开立了用于货款结算的收款账户。

（2）金牛研磨初期对零星采购的客户大多采用交款提货、预收账款的销售方式，而在境内银行结算支付体系中，个人对公汇款存在营业时间、营业网点、汇款方式、到款及时性等方面的限制。在长期的与公司合作中，该部分客户已形成了货随款清的结算习惯。

3、相关内部控制措施

（1）金牛研磨实际控制和使用个人银行卡

金牛研磨使用其员工个人身份证明开立了个人银行卡账户，并与提供个人身份证明的员工签订了《委托协议》。协议明确约定个人银行卡账户视同金牛研磨的对公账户管理，用于金牛研磨日常现金结算的需要。员工个人对该个人银行卡账户上的资金无所有权，也不具有对该个人银行卡的使用权，不能用于办理员工个人业务，不能随意更改账户密码，办理注销等。

（2）专户保管人统一保管个人银行卡

金牛研磨控制的个人银行卡由财务部专户保管人单独保管，封存锁入保险柜。财务部不同人员负责个人银行卡的密码保管、网银登录和收付款划转业务，其他无关人员一律无法接触到个人银行卡，不参与相关业务操作。

（3）相关内控制度的建立及有效执行情况

金牛研磨制定了《销售收款管理制度》，规定了个人银行卡的使用制度。对个人银行卡的开户、收款、取现、入账等流程，通过设计不相容职务相互分离、定期的核对工作，做到岗位相互牵制，以确认通过个人银行卡收取现金货款的真实性和完整性，防范舞弊风险。具体情况如下：

①财务部门内部定期每五天，对销售单、发运单、应收账款明细账和现金日记账进行核对。

②每月定期，应收账款会计和销售业务员与赊销客户对账催收回款。

4、整改规范情况

2016年11月，金牛研磨成立了由执行董事、总经理杨建华任组长，包括销售部、财务部、行政部等相关部门人员组成的内部整改小组，通过电话、邮件和通讯等方式与下游两千余家客户积极沟通2017年货款结算整改方案，引导客户将货款以银行转账的方式直接汇入金牛研磨的公司账户，停止通过个人银行卡支付货款，同时督促财务部人员及时清理个人银行卡账户。

截至2016年12月31日，金牛研磨已将个人银行卡上剩余的货款全部缴存至公司银行存款账户。截至2017年1月24日，金牛研磨完成了所涉个人银行卡的注销手续，并与相关员工签订了《委托协议之终止协议》，明确金牛研磨借用员工个人身份证明开立的个人银行卡账户的行为终止，双方无任何异议与纠纷。

同时，金牛研磨建立并完善了《销售收款管理制度》、《库存现金内部管理制度》、《银行存款内部管理制度》以及《资金岗位责任制度》，进一步完善了销售结算内部流程。

自2017年1月1日起，金牛研磨已对前期通过个人银行卡收取货款的情况进行了有效整改，未再发生通过个人银行卡收款的情形。

（二）核查情况

1、对金牛研磨实际控制人、财务负责人、出纳、专户保管人、专户款项划转执行人、专户密码持有人、个人银行卡所有人、销售业务员及其他相关人员进行了访谈，了解金牛研磨通过个人银行卡收取货款的原因、相关情况及具体操作流程等。

3、获取并查阅了金牛研磨与员工个人之间签订的个人银行卡《委托协议》和《委托协议之终止协议》，确认金牛研磨与员工个人之间委托关系的真实性，及员工个人与金牛研磨之间因个人银行卡账户不存在任何纠纷与异议。

3、查阅并了解了金牛研磨所处行业的状况和同行业上市公司相关信息资料，了解行业内是否普遍存在类似情况，分析金牛研磨采用个人银行卡收取货款进行结算的合理性。

4、获取并查阅了金牛研磨的《销售收款管理制度》，分析内部控制制度和控制措施设计的合理性。并对内部控制执行穿行测试和控制测试，核查相关控制制度和控制措施的有效性。

5、核查了报告期内金牛研磨通过个人银行卡收取货款对应的销售单、发运单、发票及客户收货确认资料、个人银行卡账户对账单、现金日记账等文件，复核了个人银行卡收取货款对应的销售的真实性、准确性和完整性。

6、对报告期内通过个人银行卡收取货款的部分客户执行了函证程序，获得了客户回函确认与金牛研磨发生业务的真实性及金额的准确性。

7、通过实地走访和视频访谈的形式，对报告期内金牛研磨通过个人银行卡收取货款的情形进行了核查。了解客户所从事的业务及其使用金牛研磨产品的情况，询问客户以通过个人银行卡支付货款的原因，取得了客户对报告期内购买金牛研磨产品的情况、结算方式和付款执行情况的确认。

8、对金牛研磨通过个人银行收取货款相关收入确认的合理性进行分析，核查了通过个人银行卡收取货款的流程是否对金牛研磨收入确认产生影响，对相关会计处理进行复核，检查财务记账的正确性与及时性。

9、核查了金牛研磨整改规范并注销个人银行卡的事项，获取并查阅了金牛研磨与员工签订的《委托协议之终止协议》及个人银行卡注销凭证，获取并查阅了完善后的《销售收款管理制度》、《库存现金内部管理制度》、《银行存款内部管理制度》及《资金岗位责任制度》，分析内部控制制度和控制措施设计的理性。并对内部控制执行穿行测试和控制测试，核查相关控制制度和控制措施的有效性。

（三）核查结论

我们通过访谈、分析、查阅、观察、采取穿行测试、实地走访、函证等核查工作，了解和测试了金牛研磨通过个人银行卡收取货款的内部控制系统设计的合理性和执行的有效性。

经核查，报告期内，金牛研磨通过个人银行卡收取下游客户和经销商日常货款的情形真实存在，金牛研磨已建立了较为完善的个人银行卡保管、密码持有、划转执行、责任追究等相关管理制度，并得以有效执行。金牛研磨通过个人银行卡收取货款的情形对销售收入的确认不产生影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。金牛研磨对前期通过个人银行卡收取货款的情况进行了有效整改，自2017年1月1日起，未再发生通过个人银行卡收款的情形。

我们认为，报告期内，金牛研磨关于个人银行卡代收货款相关的内部控制不存在重大缺陷。

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