【科创板税讯】嘉和美康：2013年整体变更时以净资产折股，涉及3名自然人股东个税共...

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【科创板税讯】嘉和美康：2013年整体变更时以净资产折股，涉及3名自然人股东个税共509.37万元、当时申请并获准5年内缴纳，三名股东最终于2020年8月转账给公司、并由公司代扣代缴

嘉和美康于2020年11月19日提交律师补充法律意见书，披露2013年股改时涉及净资产折股、新增注册资本8000万元。自然人股东夏军、任勇、罗林应就转增股本缴纳个人所得税4,245,749.80元、529,977.80元、317,987.60元，但未缴纳。由于金额较大，夏军、任勇、罗林于2015年12月28日就自然人股东股改转增股本个人所得税缴纳事宜向原北京市海淀区地方税务局第四税务所申请延期缴纳备案并获审核同意，可根据《关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政策的通知》可于5年内、最晚应于2018年度缴纳相关个人所得税。

夏军、任勇、罗林遂于2020年8月26日分别将转增股本个人所得税4,245,749.80元、529,977.80元、317,987.60元转账支付给发行人，发行人已于2020年9月1日向国家税务总局北京市海淀区税务局代扣代缴上述三人的个人所得税并取得《税收完税证明》。

大力税手注：根据《嘉和美康（北京）科技股份有限公司招股说明书》【2020-09-03】，发行人前身为嘉美科仪，系由夏军、王清、姬铮与任勇于 2006 年 2 月 28日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 100 万元。嘉美科仪于 2011 年 4 月 13 日更名为“嘉和美康（北京）科技有限公司”。

嘉和有限2013年2月整体变更为股份有限公司，以截至2012年7月31日经审计的净资产为99,001,964.77元折股，其中8,100万元计为注册资本，其余计入资本公积。整体变更前注册资本构成并未披露。

《嘉和美康（北京）科技股份有限公司  8-3 律师补充法律意见书》【2020-11-19】详细披露如下：

1.3根据申报材料，发行人股改时涉及转增股本，自然人股东夏军、任勇、罗林应就转增股本缴纳个人所得税4,245,749.80元、529,977.80元、317,987.60元，但未缴纳。由于金额较大，夏军、任勇、罗林预计2020年9月可以筹集相应资金并完成个人所得税的缴纳。

请发行人补充披露上述瑕疵事项及整改情况，包括截止目前的个税缴纳进展情况、资金来源等，发行人的实际控制人是否负有大额债务、是否因上述瑕疵面临被行政处罚的风险、是否构成本次发行上市的法律障碍。

请保荐机构、发行人律师就相关股东的税务合规性、实际控制人是否面临被行政处罚的风险进行核查，并发表明确意见。

核查过程：

……（9）查阅了罗林填写的股东调查表、取得了罗林关于其本人个人情况的书面说明、对外投资或任职企业的营业执照和公司章程；（10）取得了自然人股东夏军、任勇、罗林缴纳股改转增股本个人所得税的完税证明、关于个人所得税款资金来源的书面说明。

核查内容及结果：

……

（九）补充披露上述瑕疵事项及整改情况，包括截止目前的个税缴纳进展情况、资金来源等，发行人的实际控制人是否负有大额债务、是否因上述瑕疵面临被行政处罚的风险、是否构成本次发行上市的法律障碍

经核查，发行人股改时的自然人股东夏军、任勇、罗林已于2020年8月26日分别将转增股本个人所得税4,245,749.80元、529,977.80元、317,987.60元转账支付给发行人，发行人已于2020年9月1日向国家税务总局北京市海淀区税务局代扣代缴上述三人的个人所得税并取得《税收完税证明》。

根据夏军、任勇、罗林出具的说明并经核查，夏军、任勇、罗林缴纳上述个人所得税款的资金来源为个人及家庭工作和投资所得。

2011年2月22日，张严与夏军签署《Instrument of transfer（股权转让书）》，约定张严将其持有的Capital Edge 1,555,479股普通股以50万美元的价格转让给夏军。根据双方签署的《股权转让补充协议》，夏军支付上述50万美元股权转让款的时间为2025年1月1日之前，截至目前该笔债务尚未到期。除以上外，发行人的实际控制人未负有其他大额债务。

经核查，发行人已于2015年12月28日就自然人股东股改转增股本个人所得税缴纳事宜向原北京市海淀区地方税务局第四税务所申请延期缴纳备案并获审核同意。根据《关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政策的通知》的规定，对示范区中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。发行人股改时间为2013年2月，发行人自然人股东夏军、任勇、罗林最晚应于2018年度缴纳相关个人所得税。

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条规定：“纳税人、扣缴义务人在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴的税款，经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除依照本法第四十条的规定采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”

因发行人实际控制人夏军目前已缴纳股改转增股本个人所得税，且主管税务部门未责令夏军限期缴纳，不存在“经税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳”的情形，本所律师认为，发行人的实际控制人夏军不存在因上述税款缴纳问题面临被行政处罚的风险，不构成本次发行上市的法律障碍。

（十）相关股东的税务合规性、实际控制人是否面临被行政处罚的风险

经核查，截至目前夏军、任勇、罗林已按照备案金额向主管税务部门缴纳股改转增个人所得税并取得《税收完税证明》，发行人实际控制人夏军不存在因税款缴纳问题面临被行政处罚的风险。

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