【新三板税讯】兴隆新材：整体变更前，公司前身两次以未分配利润转增资本共4900万...

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【新三板税讯】兴隆新材：整体变更前，公司前身两次以未分配利润转增资本共4900万元，未扣缴个税——公司称，税款超过五年追征期已经不会涉及处罚风险，且根据征管法69条，即使税局追缴、也应直接向纳税人（原股东）追缴，而非扣缴义务人追征

兴隆新材于2020年11月30日发布公开转让说明申报稿，公司前身兴隆化工自设立至2006年8月，共发生过两次未分配利润转增资本情形，新增注册资本4900万元（由510万变为5000万），公司当时未履行代扣代缴个人所得税义务。

公司称，根据征管法86条，税款超过五年追征期已经不会涉及处罚风险。且，根据征管法69条，即使税局追缴、也应直接向纳税人（原股东）追缴，而非扣缴义务人追征。故公司未分配利润转增资本的未缴纳税款事项不涉及被行政处罚的风险，且并不会对公司经营状况产生重大不利影响。“根据《税收征收管理法》第八十六条规定：“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”上述未履行代扣代缴义务的时间发生在2007年之前，至今已超过5年，因此公司被行政处罚的风险已消灭。因此事发生年代久远，已经超过了税法追溯时限，按《税收征收管理法》第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款……”。因此税务机关若要追缴该部分税款，应直接向纳税人即向原股东追缴，并不会对公司经营状况产生重大不利影响。”

大力税手注：2014年2月18日，兴隆化工整体变更为兴隆新材。

《株洲兴隆新材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》【2020-11-30】详细披露如下：

（2）兴隆化工第二次增资，增加注册资本至5,000万元

2006年8月15日，兴隆化工召开股东会，审议同意公司的注册资本由650万元增加至5,000万元。其中，增加注册资本的资金来源于公司资本公积和税后未分配利润，并按股权结构量化到股东；公司以章程修正案的形式对上述内容予以载明。

2006年8月15日，实际自然人股东作为委托人与受托人兴隆化工工会签订《股权托管协议》，兴隆化工工会受托代持股份为48.88%，股金总额为24,441,500元，股东人数为310人。

2006年8月22日，兴隆化工工会取得（株工）法证字第0767号《湖南省基层工会社团法人证书》，工会成立时间为1998年，职工人数663人，会员人数450人，办公地址位于石峰区龙头铺镇工业园，工会主席为张质强。

2006年8月23日，株洲鼎诚有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（株鼎会所验字（2006）119号），审验确认截至2006年7月31日，兴隆化工已收到股东以未分配利润转增的注册资本4,350万元，注册资本实收金额为5,000万元。

2006年8月25日，株洲市工商行政管理局对上述变更事项予以核准，并核发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，兴隆化工实际股东按其持股比例同比增资，工商登记股本结构如下：

兴隆化工自设立至2006年8月共发生过两次未分配利润转增资本的情况，工商注册资本由510万变为5000万。公司当时未履行代扣代缴个人所得税义务。据《税收征收管理法》第八十六条规定：“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”上述未履行代扣代缴义务的时间发生在2007年之前，至今已超过5年，因此公司被行政处罚的风险已消灭。

此事发生年代久远，已经超过了税法追溯时限，按《税收征收管理法》第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款……”。因此税务机关若要追缴该部分税款，应直接向纳税人即向原股东追缴，并不会对公司经营状况产生重大不利影响。

综上，公司未分配利润转增资本的未缴纳税款事项不涉及被行政处罚的风险，且并不会对公司经营状况产生重大不利影响。

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