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【上市公司税讯】京华激光：往期享受外商投资税收优惠、未及时办理外资退出税务变更及税款补缴手续，后于上市前补缴所减免的税款、且未受处罚
京华激光（603607.SH）于2017年9月28日发布《京华激光首次公开发行股票招股意向书附录（二）》称，京华制品在 1994年－1998年期间，作为外商投资企业享受了“两免三减半”的税收优惠政策，1994年2月办理股权转让后已实质非中外合资企业，实际中外合资运营期限未满十年，未及时办理外资退出税务变更手续，以及未补缴已免征、减征的企业所得税税款。最终，于上市前（2017 年5月4日）向绍兴市国家税务局直属税务分局沟通并补缴了相关税款，且未因此受处罚，获税局专项证明称：“我局不会因上述事宜对浙江京华激光科技股份有限公司进行处罚”。
《京华激光首次公开发行股票招股意向书附录（二）》【2017.9.28】详细披露如下：
4、未及时办理有关股权变更登记以保留中外合资企业性质是否符合有关商务、外汇、税收等行政管理的规定，是否导致纠纷或潜在争议，是否可能面临行政处罚或需补缴税款
（1）商务、外汇
如本补充法律意见正文部分之“一、反馈问题有关规范性问题”之“（四）规范性问题第 4 题”之“1、发行人历史上外资股东的出资、股权转让是否符合商务、外汇管理的有关规定”所述，发行人存在股权实际变动未及时办理商务、外汇管理审批的违规情况。但发行人上述违法违约行为已经予以纠正，且违法行为发生在报告期外，同时发行人已经取得了绍兴市越城区人民政府、绍兴市人民政府、浙江省人民政府办公厅等主管部门出具的文件，确认京华制品自 1994 年 2 月京华自动实际退出之日至 2008 年 11 月办理工商登记退出期间，公司实际股权结构与工商登记股权结构不一致的情形，系由历史原因所造成，股权不存在不清晰或争议等情形。
同时，绍兴市越城区商务局确认，京华制品股权实际持有人变动虽未及时办理登记，但该情形系由历史原因所造成并且该企业目前已办理相关变更手续，绍兴市越城区商务局不会就该等事项对发行人进行处罚。国家外汇管理局绍兴市中心支局确认公司成立至今，从未对公司进行过行政处罚。
综上，本所律师认为，未及时办理有关股权变更登记以保留中外合资企业性质虽不符合有关商务、外汇等行政管理的规定，但不属于重大违法违规行为，发行人未因此导致商务、外汇纠纷或潜在争议，亦未因此受到过任何行政处罚，相关主管部门已确认不会因此对发行人进行处罚，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）税务
经本所律师核查，京华制品在 1994 年－1998 年期间，京华制品作为外商投资企业享受了“两免三减半”的税收优惠政策。
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（已于 2008 年 1 月 1日废止）第八条规定，对生产性外商投资企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第 1 年和第 2 年免征企业所得税，第 3 年至第 5 年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满 10 年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（已于 2008年 1 月 1 日废止）第七十九条规定，依照外资所得税法第八条第一款和实施细则第七十五条规定，已经得到免征、减征企业所得税的外商投资企业，其实际经营期不满规定年限的，除因遭受自然灾害和意外事故造成重大损失的以外，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23 号）第三条规定，外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008 年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第四十三条规定，享受减税、免税优惠的纳税人，减税、免税条件发生变化的，应当自发生变化之日起 15 日内向税务机关报告；不再符合减税、免税条件的，应当依法履行纳税义务；未依法纳税的，税务机关应当予以追缴。
根据上述规定，因京华制品 1994 年 2 月京华自动股权转让后已实质非中外合资企业，实际中外合资运营期限未满十年，应当办理补缴已免征、减征的企业所得税税款。 发行人已经主动与绍兴市国家税务局直属税务分局沟通上述税款的补缴手续，并于 2017 年 5 月 4 日，补缴了相关税款。
2017 年 5 月 4 日，绍兴市国家税务局直属税务分局出具《关于浙江京华激光科技股份有限公司税收优惠有关事项的专项证明》，确认：
“2008 年 11 月 3 日，京华制品就先前已退出的京华自动股权办理了工商、税务登记事宜，浙江绍兴经济开发区招商局出具《关于同意绍兴京华激光制品有限公司股权转让及章程合同终止的批复》（浙绍开招商〔2008〕30 号），同意京华自动将持有的京华制品股权转让并终止章程合同，京华制品由中外合资企业变更为内资企业，其未能及时办理外资退出税务变更手续是由于历史客观原因造成的。 京华制品在 1994 年－1998 年期间，作为外商投资企业享受了“两免三减半”的税收优惠政策，同时，1998 年度，京华制品作为浙江省区外高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠。1999 年 6 月绍兴京华激光制品有限公司完成国有股改制，此前因外商投资企业身份而享受的各项外资税收优惠均已在 1999 年改制时计入改制净资产。改制完成后至今，绍兴京华激光制品有限公司未曾因外商投资企业身份而享受过任何外资税收优惠。上述情形已经政府主管部门确认。
综上，绍兴京华激光制品有限公司现已依据相关规定依法办理了股权变更登记，不存在违法违规行为，且与我局不存在纠纷或潜在争议，我局不会因上述事宜对浙江京华激光科技股份有限公司进行处罚。” 综上所述，本所律师认为，未及时办理有关股权变更登记以保留中外合资企业性质虽不符合有关税务行政管理的规定，但不属于重大违法违规行为，发行人不会因此导致税务纠纷或潜在争议，主管机关已确认不会对发行人进行处罚，发行人已经依法补缴了相关税款，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
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发表于 2017-10-10 11:24:26
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