【上市公司税讯】华安鑫创:2017年对两个香港子公司（已注销）2015年及以前年度的财...

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【上市公司税讯】华安鑫创:2017年对两个香港子公司（已注销）2015年及以前年度的财报按权责发生制进行了追溯调整，补缴利得税575.14万港币，随后的注销环节被香港税局以“提交申报不正确的报税表”、处罚金共372万港币（由发行人承担罚金约人民币300.09万元）

华安鑫创（300928.SZ）2020年12月22日发布招股书，2017年初发行人计划启动境内上市，发行人根据申报会计师的建议对两家香港子公司2015年及以前年度的财务报表采取和境内主体一致的权责发生制记账基础，2017年对其财务报表进行了追溯调整。

香港华安控股和香港创得通作为发行人在境外的采购和销售主体，分别根据调账结果补缴了利得税324.99万元、250.15万元。“发行人于2017年上半年及时报送了调整后的审计报告，并于2016年度汇算清缴时一并补缴了香港华安控股2014年的利得税90.93万港币、2015年的利得税234.06万港币；补缴了香港创得通2014年的利得税41.44万港币、2015年的利得税208.71万港币。此外，同步调整了受让前的2013年的报表。”在两个香港主体随后的注销环节，被香港税局以“提交申报不正确的报税表”、处罚金共372万港币，其中由发行人承担的金额为港币340.48万元，折算成人民币300.09万元。

大力税手注：华安有限在受让香港华安控股（2014年5月）和香港创得通（2014年9月）100%的股权后，将两家公司作为进口物品、物流及货币结转中心。2017年6月，发行人依法新设香港全资子公司香港华安科技承接香港华安控股、香港创得通原有业务，并由香港华安科技分别受让香港华安控股、香港创得通的资产及债权债务。香港华安控股和香港创得通启动注销流程，并自2018年1月起停止经营。

《华安鑫创 300928首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》【2020.12.22】详细披露如下：

四、发行人报告期内合法合规经营情况

……

（一）香港子公司税务处罚

1、香港子公司补缴利得税并被处以罚金的原因

（1）因追溯调整2015年及以前年度报表，主动补缴税款

华安有限在受让香港华安控股（2014年5月）和香港创得通（2014年9月）100%的股权后，将两家公司作为进口物品、物流及货币结转中心。报告期外的2015年及以前年度，香港华安控股和香港创得通主要采取类似收付实现制的记账方式确认收入、成本，例如在实际收到货款时才确认收入，并依此报税。2017年初发行人计划启动境内上市。聘用申报会计师开展审计后，发行人根据申报会计师的建议对两家香港子公司2015年及以前年度的财务报表采取和境内主体一致的权责发生制记账基础，对财务报表进行了追溯调整。

审计调账结果：调增香港华安控股2014年、2015年应评税利润561.85万港币和1,429.74万港币；调增香港创得通2014年、2015年应评税利润262.46万港币和1,276.08万港币。发行人于2017年上半年及时报送了调整后的审计报告，并于2016年度汇算清缴时一并补缴了香港华安控股2014年的利得税90.93万港币、2015年的利得税234.06万港币；补缴了香港创得通2014年的利得税41.44万港币、2015年的利得税208.71万港币。此外，同步调整了受让前的2013年的报表，根据调账结果补缴了利得税。香港华安控股和香港创得通作为发行人在境外的采购和销售主体，2014年和2015年的交易规模持续扩张。在收入持续增长的情况下，采用权责发生制的记账方法即客户签收作为收入确认条件，相比实际收到货款时才确认收入更为提前，调整后使得2014年和2015年可确认的收入增加，因而也调增了相应的应评税利润。

两家香港公司在报表调整后及时补报了调增利润所需缴纳的利得税，经税务局核实后在税务缴款通知书指定的时间内补缴了以前年度的利得税。发行人补报利得、补缴利得税时，香港税务局未提出收取滞纳金、附加税金或其他罚金。

（2）启动注销流程，积极配合税务清查

2017年6月，发行人依法新设香港全资子公司香港华安科技承接香港华安控股、香港创得通原有业务，并由香港华安科技分别受让香港华安控股、香港创得通的资产及债权债务。香港华安控股和香港创得通启动注销流程，并自2018年1月起停止经营，于2018年3月13日向香港税务局提交了《要求发出不反对撤销公司注册通知书》。

税务清查阶段，发行人积极配合香港税务局提供税务清查的相关资料，香港税务局对补报的应评税利润进行了调查和复核，香港税务局的调查结果与发行人的补报数据不存在重大差异。根据发行人聘用的香港税务代表反馈的情况，基于2017年期后调账等原因，虽然香港税务局在补缴相应年度利得税时未采取监管措施，但上述行为仍可能会使香港华安控股和香港创得通存在注销环节被香港税务局加征附加税等行政处罚的风险。发行人在首次申报等以往版本的招股书“第四节 风险因素”中披露了与之相关的“香港税务局评定并加征附加税的风险”。

（3）受到香港税务局处罚

2019年9月10日，香港税务部门结合税务清查结果出具了函告文件：

1）香港华安控股因为触犯香港税务条例（第112章）第80（2）条所载的违例事项，提交申报不正确的报税表而拟被处以罚款120万港元；同时因触犯香港税务条例（第112章）第80（1A）条所载的违例事项，未按照税务条例第51C条规定备存足够的业务收支记录而拟被处以罚款5万港元；

2）香港创得通因触犯香港税务条例（第112章）第80（2）条所载的违例事项，提交申报不正确的报税表而拟被处以罚款240万港元；同时因触犯香港税务条例（第112章）第80（1A）条所载的违例事项，未按照税务条例第51C条规定备存足够的业务收支记录而拟被处以罚款7万港元。

3）若香港华安控股和香港创得通按照上述函告接受相应罚款，则税务局局长愿意行使税务条例第80（5）条所赋予的权利，不会提起诉讼。

截至本招股书签署日，香港华安控股、香港创得通已将接受罚款的信件及时函告税务局并已结清了处罚款项。

（4）关于处罚性质的说明

根据香港法例第112章《税务条例》第14部“罚则及罪行”的有关规定，香港税务局公示的罚则按照违例类型及性质严重程度的不同，具体分为（a）至（g）等7类。

前5种罚则类型（a）至（e）均明确了税务局可对违例主体提出检控，其中（a）至（e）还需处以固定金额的罚款，（d）和（e）需加收少收税款三倍的罚款，因此，罚则（a）至（e）均属于性质更为严重的罚则类型；而罚则类型（g）（评定补加税代替起诉）仅适用于82条即蓄意意图逃税，不适用于发行人的80（2）的违例情形（填报不正确报税表）。

结合发行人的违例情形，发行人所适用的罚则（f）即根据第80（5）条以罚款代替起诉，该罚则不涉及检控、固定金额罚款以及少收税款三倍罚款，已经是香港税务局所有罚则类型中性质最为轻微的处罚，并且是80（5）条所赋予香港税务局长酌情处罚的权力。

此外，根据冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具的补充法律意见：

违反《税务条例》即面临的罚则包括了提出检控（即起诉）、罚款（包括评定补加税款，也是罚款的一种）、以罚款代替检控；而对于例如逃税的严重行为，经被检控除被罚款之外可能面临监禁三年。

因此，违反《税务条例》面临的罚则必定包括被检控（即起诉）、罚款，香港子公司最终的处罚形式仅为罚款，且可以罚款代替起诉，说明违法并非严重。

此外，香港税务局以罚款代替起诉，证明香港子公司并非蓄意逃税，也能够说明犯事程度及惩罚相对并不严重。

因此，香港子公司虽违反《税务条例》，但其违法行为及所受处罚并非严重。

（5）关于实际短报税款情况的说明

香港税务局本次税务清查覆盖了两家香港公司自设立日至停止经营日的所有纳税期间。

下表列示了经香港税务局审核的两家香港公司实际短报税款情况，同时结合了发行人追溯调整以前年度报表并自查补报利得税的事实：

1）香港华安控股

2）香港创得通

根据香港税务部门发出的函件：

1）发行人报告期外的年度（2015年及以前年度）自查补报的利得税款与香港税务局的审核结果不存在重大差异；

2）报告期内的年度，即申请注销前的2016年和2017年，发行人申报的利得税与审核结果不存在任何差异。

因此，即使不考虑发行人自查补报的事实，提交不正确的报税表的违例事项仅适用于报告期外。

而未备存足够的业务收支记录的违例事项及相关处罚，系香港税务局按照1万港元/年的标准，根据两家香港公司存续期间（即审查期间）例行处以的罚金。根据发行人在税务清查过程中与香港税务局的日常沟通情况，业务收支记录不完整的情形仅限于2014年发行人收购香港创得通以前的会计年度。香港创得通在2014年及以后年度，以及香港华安控股的完整存续期间，均不存在未备存足够的业务收支记录的情形。

2、罚金金额及对发行人财务数据的影响

香港华安控股和香港创得通被香港税务局处以的罚金合计为港币372万元，其中由发行人承担的金额为港币340.48万元，折算成人民币300.09万元，占发行人2019年度全年净利润的3.50%，对发行人财务数据的影响较小。

此外，发行人已缴纳了罚款，后续获取香港税务局出具的《不反对撤销公司注册通知书》不存在实质障碍，之后可顺利进入公司注册处的注销环节并完成注销。因此，上述期后处罚事项对发行人未来的财务状况、盈利能力和日常经营不会造成重大不利影响。

3、罚金相关的会计处理

发行人于以前年度的财务报告批准报出日尚无法判定该支付义务发生的概率是否高于50%，导致相关经济利益很可能流出企业，也无法可靠计量附加税的金额。因而该事项不满足预计负债的确认条件，发行人未确认相关的预计负债。

2019年9月，香港税务局出具处罚函告文件，发行人结清了罚款并记入了当月的营业外支出。

4、主管部门对前述事项是否已完结，不存在被处罚的风险

香港税务局对两家香港子公司的税务清查覆盖两家香港子公司的所有存续期间，香港税务局已审结并下发了正式的罚款通知书，整个税务审查程序已经完成。发行人结清了上述罚款，目前因预交税款多于罚款而处于退款程序。发行人已在税务局的许可下于2019年10月28日重新提交了《要求发出不反对撤销公司注册通知书》并获受理，后续获取香港税务局出具的《不反对撤销公司注册通知书》不存在障碍，因此两家香港公司不存在后续再被处罚的风险。

此外，根据冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具的补充法律意见：

香港税务局对两家香港子公司的罚款事项本已完结，只因预交补加税款超过罚款数额才衍生出目前的香港税务局退款程序。香港税务局已经在安排香港子公司超额缴费的退款程序，并且已经签收了香港子公司重新提交的《要求发出不反对撤销公司注册通知书》，已经充分说明香港税务局不会再就此同一事项出具补充或新增任何处罚，即不会再次罚款、不会提起诉讼或施行其他处罚方法。换言之，如果香港税务局若对香港子公司有进一步的核查或处罚需要，则不会进入到退款程序，亦不会接收香港子公司《要求发出不反对撤销公司注册通知书》之申请。

因此，香港税务局对两家香港子公司处以罚款事项本已完结，只因预交补加税款多于罚款而引起退款程序，不存在就同一事项再被处罚或诉讼的风险。

5、该处罚不属于重大违法行为

（1）香港大律师及香港事务律师意见

根据香港大律师（受香港大律师公会监管）出具的专项法律意见，香港大律师的分析如下：

①法律背景

1）香港（普通法）的罪行可分为两大类：可公诉罪行和可简易程序审判的罪行；

2）在香港税务条例的范围内，逃税属严重罪行，香港税务条例第112章第

82（1）条：任何人蓄意意图逃税（使用欺骗手段），即属犯罪；

3）相对82（1）条较轻的是第80（2）条，即不提交报税表或报税表申报不确等的罚则。并且，根据第80（5）条：局长可就本条所定的任何罪行而准以罚款代替起诉，及可在根据本条提起的法律程序作出对判决前搁置该法律程序或以罚款了结；

4）此外，根据第80（1A）条：任何人无合理辩解而不遵照第51C条的规定办理，即属犯罪，一经定罪，可处第6级罚款，而法庭可命令该名被定罪人在该命令所指明的时间内作出其不曾遵办的作为。

香港税务局剔除了两家香港公司逃税的可能性，只是以80（2）条指其违 例：即提交不正确的报税表，若其向香港税务局缴付罚款，香港税务局愿意行使酌情权以罚款120万元和240万元代替起诉。

此外，香港税务局亦指两家香港公司违反80（1A）条：未有遵办根据51C条规定，备存足够的业务收支记录，以便易于确定历史年度的应评税利润，就此香港税务局亦分别准以5万和7万港币罚款了事，代替起诉。

……

3、营业外支出分析

报告期内，2017 年度营业外支出主要系追溯调整以前年度（主要为报告期外年度）报表补缴税金对应的滞纳金。2019 年度营业外支出系公司子公司香港华安控股和香港创得通缴纳的税务违例罚金，具体详见本招股书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人报告期内合法合规经营情况”之“（一）香港子公司税务处罚”。

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