【上市公司税讯】香雪制药：拟两步骤向子公司无偿划转账面价值2.08亿元的无形资产...

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【上市公司税讯】香雪制药：拟两步骤向子公司无偿划转账面价值2.08亿元的无形资产及固定资产——先将子公司个人股东持有的2.5%股份以零对价转让给给公司，成为全资子公司后、再实施资产划转，拟适用特殊性税务处理

香雪制药(300147.SZ) 于2021年1月4日发布公告，披露子公司香雪精准拟引进战略投资者，公司同意，在香雪精准少数股东李懿将持有的香雪精准2.5%股份以零元价格转让给公司，公司持股香雪精准由97.5%工商变更为100%后，公司将相关的无形资产、固定资产以2020年11月30日为基准日的账面价值208,236,673.48元（为无形资产和固定资产两项）划转至子公司香雪精准。本次交易为公司与香雪精准之间按照账面价值划转资产，香雪精准取得划转资产不支付对价，增加资本公积。公司称，拟适用特殊性税务处理。

大力税手注：截止公告日，公司持股香雪精准97.5%股份。公司称，本次资产划转不涉及债权、债务转移,所涉划转资产将会在相应登记部门办理产权转移手续，将相关权利、义务转移至香雪精准。

《香雪制药:关于向子公司划转部分资产的公告》【2021-01-04】详细披露如下：

广州市香雪制药股份有限公司关于向子公司划转部分资产的公告

广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”)为进一步优化企业组织和业务架构，增强子公司的综合实力，促进各业务板块的发展，同时考虑到广东香雪精准医疗技术有限公司（以下简称“香雪精准”）拟引进战略投资者，出于提升自身融资能力，提高整体经营管理效率的需要，公司同意在香雪精准少数股东股权转让工商变更登记完成、公司持有100%股份后，公司将相关的无形资产、固定资产以2020年11月30日为基准日的账面价值208,236,673.48元划转至子公司香雪精准。

公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向子公司划转部分资产的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次划转资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次划转资产的情况

（一）划转双方的基本情况

1、划出方

广州市香雪制药股份有限公司

法定代表人：王永辉

注册资本：66,147.6335万元人民币

统一社会信用代码：91440000633210884T

住所：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号

公司类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：中药材种植、收购、销售；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，……

2、划入方

广东香雪精准医疗技术有限公司

法定代表人：曾仑

注册资本：18,000万元人民币

统一社会信用代码：91440101MA59AP314X

注册所在地：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号

经营范围：生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；……

3、划出方与划入方的关系

截止本公告披露日，公司持有香雪精准97.50%股份。公司与李懿签署了《股份转让协议》，李懿将持有的香雪精准2.5%股份以零元价格转让给公司，待工商变更登记完成后，公司持有香雪精准100%股份。

4、拟划转资产情况

香雪精准工商变更登记完成，公司持有100%股份后，公司将部分无形资产和部分固定资产按基准日2020年11月30日的账面价值划转至香雪精准，划转期间（基准日至交割日）发生的资产变动情况将据实调整，最终划转的资产以划转实施结果为准，公司将按照会计准则进行处理。公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对划转的资产进行了审计，出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟划转资产专项审计报告》（大华核字[2020]009316号），拟划转资产如下：

5、划转涉及的员工安置

本次资产划转不涉及人员变更及安置。

6、价款支付

本次交易为公司与香雪精准之间按照账面价值划转资产，香雪精准取得划转资产不支付对价，增加资本公积。

7、划转涉及的债权转移及协议主体变更安排

本次资产划转不涉及债权、债务转移,所涉划转资产将会在相应登记部门办理产权转移手续，将相关权利、义务转移至香雪精准。

8、划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

二、本次划转可能存在的风险

1、本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；

2、本次划转后，公司及香雪精准在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

三、本次划转对公司的影响

1、本次资产划转有利于整合公司内部资源，提升香雪精准自身融资能力，提高整体经营管理效率，优化资产结构，促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。

2、本次划转资产是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

3、本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司及香雪精准的注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

四、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议；

2、第八届监事会第二十次会议决议；

3、《资产划转协议》；

4、《广州市香雪制药股份有限公司拟划转资产专项审计报告》（大华核字[2020]009316号）。

特此公告。

广州市香雪制药股份有限公司董事会

2021年1月4日



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