【上市公司税讯】香雪制药：为引进战投，全资子公司在新设立孙公司的次月，先后实...

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【上市公司税讯】香雪制药：为引进战投，全资子公司在新设立孙公司的次月，先后实施两次无偿划转——“母对子”无偿划转2.08亿元资产，“子对孙”划转全部4.2亿元资产及负债，公司称，两次划转均申请适用特殊性税务处理

香雪制药(300147.SZ)遂于2021年1月25日再次发布公告，披露全资子公司香雪精准为引进战略投资者，拟将资产及负债按基准日2020年12月31日的账面净值419,577,550.55划转至香雪生命科学（于2020年12月23日设立于横琴新区，香雪精准持股100%），本次划转涉及债权、债务转移,所涉划转资产及负债将会在相应登记部门办理产权转移手续。公司称，拟申请适用特殊性税务处理。

香雪制药在全资孙公司香雪生命科学设立的次月，先后实施两次无偿划转，先是“母对子”无偿划转2.08亿元资产，再由“子对孙”划转全部4.2亿元资产及负债。公司称，两次划转均申请适用特殊性税务处理

两次划转	2021年1月4日首次划转：“母对子”无偿划转2.08亿元资产	2021年1月25日第二次划转：“子对孙”划转全部4.2亿元资产及负债
划出方与划入方	香雪制药向全资子公司香雪精准无偿划转资产	全资子公司香雪精划转至孙公司香雪生命科学（香雪精准持股100%，于2020年12月23日新设立）
标的	涉及账面价值2.08亿元的无形资产及固定资产	全资子公司香雪精准截止2020年12月31日的全部资产及负债，账面价值4.2亿元
划转方案	在香雪精准少数股东李懿将持有的香雪精准2.5%股份以零元价格转让给公司，公司持股香雪精准由97.5%工商变更为100%后，公司将相关的无形资产、固定资产以2020年11月30日为基准日的账面价值208,236,673.48元（为无形资产和固定资产两项）划转至子公司香雪精准。	全资子公司香雪精准拟将资产及负债按基准日2020年12月31日的账面净值419,577,550.55划转至香雪生命科学（香雪精准持股100%）
会计核算	按照账面价值208,236,673.48元划转资产，香雪精准取得划转资产不支付对价，增加资本公积
税务处理	拟申请适用特殊性税务处理	拟申请适用特殊性税务处理

大力税手附：前次划转参考《【上市公司税讯】香雪制药：拟两步骤向子公司无偿划转账面价值2.08亿元的无形资产及固定资产——先将子公司个人股东持有的2.5%股份以零对价转让给给公司，成为全资子公司后、再实施资产划转，拟适用特殊性税务处理》

大力税手注：根据网络查询，香雪生命科学技术(广东)有限公司成立于2020年12月23日，注册地位于珠海市横琴新区，唯一股东为香雪精准。

资料来源：网络查询

《香雪制药:关于子公司向下属子公司划转资产及负债的公告》【2021-01-25】详细披露如下：

广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”)全资子公司广东香雪精准医疗技术有限公司（以下简称“香雪精准”）为进一步优化企业组织和业务架构，增强子公司的综合实力，促进各业务板块的发展，同时考虑到全资子公司香雪生命科学技术（广东）有限公司（以下简称“香雪生命科学”）拟引进战略投资者，出于提升自身融资能力，提高整体经营管理效率的需要，公司同意香雪精准将相关的资产及负债以基准日2020年12月31日的账面价值划转至香雪生命科学。

公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于子公司向下属子公司划转资产及负债的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次划转资产及负债事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次划转资产的情况

1、划出方

广东香雪精准医疗技术有限公司

法定代表人：曾仑

注册资本：18,000万元人民币

统一社会信用代码：91440101MA59AP314X

注册所在地：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号

经营范围：生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；……

2、划入方

香雪生命科学技术（广东）有限公司

法定代表人：曾仑

注册资本：500万元人民币

统一社会信用代码：91440400MA55QPUE6W

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-72744

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；……

3、划出方与划入方的关系

香雪精准持有香雪生命科学100%股份。

4、拟划转资产及负债情况

香雪精准将资产及负债按基准日2020年12月31日的账面价值划转至香雪生命科学，划转期间（基准日至交割日）发生的资产及负债变动情况将据实调整，最终划转的资产及负债以划转实施结果为准，公司将按照会计准则进行处理。公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对划转的资产及负债进行了审计，出具了《广东香雪精准医疗技术有限公司拟划转资产及负债专项审计报告》（大华核字[2021]000744号），拟划转资产及负债如下：单位：元

资 产	2020/12/31	负债和净资产	2020/12/31
货币资金	1,842,553.76	应付账款	14,398,661.52
交易性金融资产	19,336,861.66	应付职工薪酬	2,891,963.65
预付款项	3,084,745.18	应交税费	46,073.57
流动资产合计	24,264,160.60	其他应付款	26,902,382.33
长期股权投资	68,314,993.32	流动负债合计	44,239,081.07
固定资产	39,799,702.07
在建工程	5,062,512.62	负债合计	44,239,081.07
无形资产	145,356,341.83
开发支出	105,891,127.27
长期待摊费用	30,888,712.84
非流动资产合计	395,313,389.95	净资产合计	375,338,469.48
资产总计	419,577,550.55	负债和净资产合计	419,577,550.55

本次划转资产及负债权属清晰，截至本公告日，划转资产及负债中不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

5、划转涉及的员工安置

本着“人随业务/资产走”的原则，香雪精准拥有的与细胞免疫治疗业务相关的员工划转至香雪生命科学，员工由香雪生命科学按照原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。香雪生命科学将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续，保持员工的相对稳定，保护员工的合法权益。

6、价款支付

本次划转为香雪精准与香雪生命科学之间按照账面价值划转资产及负债，香雪生命科学取得划转资产及负债不支付对价。过程中产生的变更登记费、手续费、税费等由双方协商确定承担主体。

7、划转涉及的债权转移及协议主体变更安排

本次划转涉及债权、债务转移,所涉划转资产及负债将会在相应登记部门办理产权转移手续，将相关权利、义务转移至香雪生命科学。香雪精准将有关债务划转给香雪生命科学，将在履行完成相关审批程序后，办理相关债权人债务转移手续，若本次划转资产及负债其债权人关于公司债务转移未能同意，致使香雪精准被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由香雪精准和香雪生命科学协商解决，如果出现需要香雪精准代偿的，代偿后由香雪生命科学偿还给香雪精准，并承担期间费用和实际损失。香雪精准已签定的业务相关的协议、合同等文件也将办理主体变更手续，合同权利、合同义务等将随资产转移至香雪生命科学，并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的争议问题。

8、划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

二、本次划转可能存在的风险

本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；本次划转资产及负债涉及的债权债务需取得对应的债务人和债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合；

本次划转后，香雪精准及香雪生命科学在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

三、本次划转对公司的影响

1、本次资产及负债划转有利于整合公司内部资源，提升香雪生命科学自身融资能力，提高整体经营管理效率，优化资产结构，促进公司健康发展，符合公司发展战略和整体利益。

2、本次划转资产及负债是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

3、本次划转不涉及公司股本及股东变化。

四、备查文件

1、第八届董事会第二十四次会议决议；

2、第八届监事会第二十一次会议决议；

3、《资产及负债划转协议》。

特此公告。

广州市香雪制药股份有限公司董事会

2021年1月25日

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