【预披露税讯】森合高科：挂牌期间以资本公积转增股本4,806.20万元，认为符合国税...

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【预披露税讯】森合高科：挂牌期间以资本公积转增股本4,806.20万元，认为符合国税发〔1997〕198号及国税发〔2010〕54号关于股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配的规定，该等资本公积均为股票发行溢价所形成，不涉及发行人代扣代缴个税情形

森合高科(A20242.SZ)于2021年1月22日发布公告，披露历次增资、整体变更、挂牌和摘牌期间分红等过程中涉及代扣代缴个税情况，已获南宁经济技术开发区税务局出具证明，该等过程不存在税收违法行为。

事项	描述	控股股东、实际控制人及其控制企业涉税情况
整体变更	2015年3月31日，森合有限整体变更为股份有限公司，以截至2015年2月28日经审计账面净资产23,080,719.46元出资，折股后股本为2,300万股（折股前后注册资本不变），注册资本为2,300万元，超出股本部分的剩余净资产80,719.46元，全部计入资本公积金。 公司改制为股份有限公司时，两名实控人为发起人。其中，阙山东持股1150万股，占 50%，刘新 持股1150万股占   50%，两人合计持股2300万元。	森合有限整体变更过程中阙山东、刘新共须缴纳个人所得税16,143.89元，已由阙山东、刘新自行申报缴纳。 公司称，整体变更过程中涉及的个人所得税已按照相关规定全部缴纳完毕，符合整体变更涉及的个人所得税相关法律法规，不存在欠缴个人所得税的情形。
挂牌	公司股票于 2015 年 8 月 17 日起在新三板挂牌公开转让，证券简称为“森合高科”。	---
资本公积“溢价”转增股本	2019年5月，以股本总数34,330,000股为基数，以资本公积向全体在册股东每10股转增14股，截止2019年11月22日，已将资本公积4,806.20万元转增股本（涉及转增的资本公积均为股票发行溢价所形成），公司变更后的注册资本为人民币8,239.20万元，累计实收股本为8,239.20万元。	国税发〔1997〕198号及国税发〔2010〕54号的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 2019年资本公积转增股本涉及的资本公积均为股票发行溢价所形成，未产生纳税义务，不涉及发行人代扣代缴情形。
挂牌期间派发股息红利	2018年5月以未分配利润向全体在册股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发人民币1,012.50万元	根据财税〔2015〕101号，分红实施时发行人持股超过一年的股东暂免征收个人所得税；持股1个月以上1年以内的股东暂未扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据持股时间计算并扣缴；发行人亦不存在收到证券登记结算公司划转个人所得税的情形，不涉及发行人代扣代缴。
	2019年5月，审议通过，公司以未分配利润向全体在册股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发人民币1,029.90万元
摘牌后派发的股息红利	2020年4月，审议通过，公司以2020年3月31日的总股本85,392,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共分配现金股利1,024.70万元	实际控制人的上述股息红利所得产生的个人所得税已由发行人代扣代缴。

资料来源：公告、大力税手整理

《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见(广西森合高新科技股份有限公司)》[2021-01-22]详细披露如下：

（二）说明历次股权转让、增资、整体变更等过程中发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况。

1、历次股权转让过程中发行人代扣代缴情况

根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。

因此，针对发行人股东的历次股权转让行为，发行人均不属于支付人、扣缴义务人，因此无需履行代扣、代缴义务。

发行人控股股东、实际控制人已就其转让给贺海华、刘远东、陈逸凡、广西厚润德的股份依法缴纳个人所得税；发行人控股股东、实际控制人在历次股权转让过程中不存在未依法缴纳个人所得税的情形。

2、发行人历次增资过程中发行人代扣代缴情况

2019年5月，经发行人第二届董事会第七次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司以权益分派权益登记日2019年5月14日的股本总数34,330,000股为基数，以资本公积向全体在册股东每10股转增14股，涉及转增的资本公积均为股票发行溢价所形成。

2019年11月22日，容诚出具会验字〔2019〕8181号《验资报告》，截至2019年5月15日，公司已将资本公积4,806.20万元转增股本，公司变更后的注册资本为人民币8,239.20万元，累计实收股本为8,239.20万元。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）及《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

发行人2019年资本公积转增股本涉及的资本公积均为股票发行溢价所形成，未产生纳税义务，不涉及发行人代扣代缴情形。

除上述情形外，发行人历次增资过程中不存在以盈余公积或未分配利润转增股本的情形，不涉及发行人股东纳税事项，发行人亦无需履行代扣代缴义务。

3、发行人整体变更过程中发行人代扣代缴情况

2015年3月31日，森合有限召开股东会，全体股东一致同意森合有限整体变更为股份有限公司，以截至2015年2月28日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号致同审字（2015）第450ZB0010号的《审计报告》账面净资产23,080,719.46元出资，按照1.00350954：1的比例折为股份公司股本，折股后股份公司总股本为2,300万股，注册资本为2,300万元，超出股本部分的剩余净资产为80,719.46元，全部转入股份公司资本公积金。

森合有限整体变更过程中阙山东、刘新共须缴纳个人所得税16,143.89元，已由阙山东、刘新自行申报缴纳。发行人整体变更过程中涉及的个人所得税已按照相关规定全部缴纳完毕，符合整体变更涉及的个人所得税相关法律法规，不存在欠缴个人所得税的情形。

4、发行人历次派发股息红利过程中发行人代扣代缴情况

（1）挂牌期间派发的股息红利

2018年5月，经发行人第二届董事会第二次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司以权益分派权益登记日2018年5月31日的股本总数33,750,000股为基数，以未分配利润向全体在册股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发人民币1,012.50万元，本次利润分配已于2018年6月1日实施完毕。

2019年5月，经发行人第二届董事会第七次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司以未分配利润向全体在册股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发人民币1,029.90万元，本次利润分配已于2019年5月15日实施完毕。

根据《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）的规定，个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，按照该通知规定执行，股息红利所得暂免征收个人所得税。持股期限1年以内（含1年）的，挂牌公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，再由证券公司等股份托管机构划扣。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司北京分公司”）于2016年4月发布的《证券发行人业务指南（含操作手册）》之规定，持股期限超过1年的暂免征收个人所得税，其中持股期限是指股东取得挂牌公司股份之日至转让交割该股份之日前一日的持有时间，对于持股期限1个月以上1年以内的，挂牌公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付挂牌公司，挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

上述分红实施时发行人持股超过一年的股东暂免征收个人所得税；持股1个月以上1年以内的股东暂未扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据持股时间计算并扣缴；发行人亦不存在收到证券登记结算公司划转个人所得税的情形，不涉及发行人代扣代缴。

（2）摘牌后派发的股息红利

2020年4月，经公司第二届董事会第十六次会议和2019年度股东大会审议通过，公司以2020年3月31日的总股本85,392,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共分配现金股利1,024.70万元，本次利润分配已于2020年4月10日实施完毕。

发行人实际控制人的上述股息红利所得产生的个人所得税已由发行人代扣代缴。国家税务总局南宁经济技术开发区税务局分别于2020年1月10日、2020年7月30日出具证明，证明自2017年1月1日至2020年7月30日，发行人按规定时间申报并缴纳已申报的税款，无漏税、偷逃税款、欠缴税款的记录，无因违反税务方面法律、法规及规范性文件而曾被税务主管机关处罚的记录，已按规定履行个人所得税代扣代缴义务，已缴清所有已申报税费。

综上，发行人历次增资、股权转让以及整体变更等过程中涉及到的发行人代扣代缴情况不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况；同时，根据国家税务总局南宁经济技术开发区税务局出具的证明，发行人在历次股权转让、增资、整体变更等过程中不存在税收违法行为。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查依据及核查过程

1、查阅了与宁波君度的访谈记录、股东填列的调查表、股权结构信息表、营业执照、合伙协议；

2、取得了宁波君度的《私募投资基金备案证明》，并就相关信息在中国基金业协会的网站进行了查询；

3、与宁波君度、贺海华、刘远东、陈逸凡进行了访谈，取得了宁波君度投资时通过尽职调查形成的尽职调查报告，取得了发行人实际控制人、宁波君度、贺海华、刘远东、陈逸凡出具的承诺；

4、通过核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人银行流水，核查上述主体与宁波君度、贺海华、刘远东、陈逸凡是否存在资金往来的情况；

5、查阅了宁波君度、贺海华、刘远东、陈逸凡的证券账户交易明细、发行人的证券持有人名册；

6、查阅了发行人在新三板公告的2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告和2017年年度报告；

7、查阅了发行人控股股东、实际控制人的个人所得税完税凭证；

8、查阅了涉及发行人控股股东、实际控制人历次股权转让、增资、整体变更等过程的工商档案、股权转让或增资价款支付凭证；

9、对发行人控股股东、实际控制人的主管税务机关进行了访谈，取得了主管税务机关开具的无违法违规证明。

（二）核查意见

经核查，保荐人、律师认为：

1、结合宁波君度的基本情况，发行人和宁波君度的洽谈过程、背景，宁波君度于2017年定增的价格具有公允性；宁波君度与发行人实际控制人未签订其他协议；发行人已说明贺海华、刘远东、陈逸凡的基本情况，上述三人与发行人实际控制人不存在关联关系或其他关系；贺海华、刘远东、陈逸凡在2016年12月获得发行人股份的交易价格系基于发行人当时的业绩和其价值判断能力、投资风险承担能力所确定，具备合理性；上述股权转让行为真实，贺海华、刘远东、陈逸凡与阙山东、刘新之间均不存在代持行为；报告期内，除陈逸凡及其关联方与阙山东之间存在借款的资金往来，刘远东及其关联方与刘新及其配偶郑东林之间存在借款和消费的资金往来外，贺海华、陈逸凡、刘远东与阙山东、刘新不存在其他单笔5万元以上的资金往来情况；

2、发行人历次增资、股权转让以及整体变更等过程中涉及到的发行人代扣代缴情况不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况；同时，根据国家税务总局南宁经济技术开发区税务局出具的证明，发行人在历次股权转让、增资、整体变更等过程中不存在税收违法行为。

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