【上市公司税讯】双良节能：拟通过“资产+股权”两步骤划转、将空冷业务置入投资子...

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【上市公司税讯】双良节能：拟通过“资产+股权”两步骤划转、将空冷业务置入投资子公司，能否适用特殊性税务处理尚待税务部门确认——先将空冷器事业部资产和负债划转至新设的全资子公司，再将该主体100%股权划转至投资子公司（全资）名下

双良节能（600481.SH）于2019年12月18日发布公告，披露拟新设立全资子公司江苏双良冷却系统有限公司（暂定名，简称“冷却公司”，拟定注册资本2.26亿元人民币），并拟将空冷器事业部相关的资产和负债（经审计截至2019年9月30日，资产账面价值94,076.78万元、负债账面价值37,814.25万元），按照账面价值划转至全资子公司江苏双良冷却系统有限公司，即划转相关资产投资冷却公司并由该冷却公司承担相关负债。本次划转完成后，公司将所持的新设的冷却公司100%股权转至全资子公司江苏双良节能投资有限公司名下。公司称，拟申请适用特殊性税务处理。“3、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。”

《600481双良节能关于向新设立的全资子公司划转空冷器事业部相关的资产和负债并将其股权转至江苏双良节能投资有限公司的公告》【2019.12.18】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssh0600481&announcementId=1207172635&announcementTime=2019-12-18

重要内容提示:

资产划转的对方：江苏双良冷却系统有限公司（暂定，以工商登记为准）

本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

一、概述

双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”）为优化资源配置和适应未来空气冷却业务发展的需要，现新设立全资子公司江苏双良冷却系统有限公司（暂定，以工商登记为准，以下简称“冷却公司”），并拟将公司目前与空冷器事业部相关的资产及负债转至该全资子公司，划转方案具体如下：

公司新设立全资子公司江苏双良冷却系统有限公司（暂定，以工商登记为准），注册资本2.26亿元人民币。（见编号2019-35公告）

公司拟将空冷器事业部相关的资产和负债（经审计截至2019年9月30日，资产账面价值94,076.78万元、负债账面价值37,814.25万元），按照账面价值划转至全资子公司江苏双良冷却系统有限公司，即划转相关资产投资冷却公司并由该冷却公司承担相关负债。划转基准日至划转日期间发生的资产和负债变动情况将据实调整并予以划转。

本次划转完成后，公司将所持的新设的冷却公司100%股权转至全资子公司江苏双良节能投资有限公司名下。

……

二、划转双方基本情况

（一）划出方基本情况

公司名称：双良节能系统股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市)

注册地址：江苏省江阴市利港镇双良工业园

注册资本：人民币1,637,335,808元

公司法定代表人：缪文彬

主营业务范围：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同能源管理；……

（二）划入方基本情况

公司名称：江苏双良冷却系统有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：江苏省江阴市临港新城双良路

注册资本：人民币22,600万元

法定代表人：刘国银

主营业务范围：空气冷却系统、节水系统、余热利用系统、环境保护专用设备的研究、……

（三）划出方与划入方的关系

划入方江苏双良冷却系统有限公司（拟设立）是划出方双良节能的全资子公司，公司直接持有冷却公司100%的股权。本次划转完成后，公司还拟将所持有冷却公司的100%股权转至公司全资子公司江苏双良节能投资有限公司。

三、划转资产、负债的主要内容

本次划转的资产、负债为与公司空冷器事业部相关的全部资产及负债，划转基准日为2019年9月30日。划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年9月30日，本次划转的资产账面价值94,076.78万元、负债账面价值37,814.25万元。本次划转的总资产和负债占划转前公司资产和负债的比例分别为23.86%和22.14%。



本次拟划转有关的资产、负债不存在抵押、质押、诉讼或仲裁事项。冷却公司注册资本拟定为22,600万元，本次划转的净资产超过注册资本的部分最终计入资本公积。

四、业务及员工安置

本次划转前与公司空冷器事业部相关的资产、负债、合同、业务、员工等一并转至冷却公司。

对于公司相关的债权债务、合同权利义务和承诺，将在履行相关的必要程序后，由冷却公司承继或受让。如出现不同意转移的情况或出现需要双良节能代偿的，双良节能代履行或代偿后，可由冷却公司向双良节能给付同等标的。根据“人随业务、资产走”的原则，员工由冷却公司按照原有劳动合同继续履行。冷却公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。

五、划转的目的和对公司的影响划

本次通过对全资子公司划转资产、负债的方式，有利于优化组织架构，集中空冷业务的优势资源。划转后双良节能将加强对该子公司的管控、降低管理成本、提升品牌知名度，促进空冷系统业务更健康发展。

本次资产、负债划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

六、相关风险

1、本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员关系变更需取得员工本人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。

2、本次划转完成后，冷却公司将根据《高新技术企业认定管理办法》向认定机构递交申请，能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核。

3、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。

……

双良节能系统股份有限公司

二〇一九年十二月十八日


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