【上市公司税讯】四方新材：发行人向河砂第一大供应商控制的多家主体采购，并将采...

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【上市公司税讯】四方新材：发行人向河砂第一大供应商控制的多家主体采购，并将采购额归集至一家名下——河砂贸易商在注册地享受招商引资税收返还，故通过不同主体进行交易系出于税务筹划考虑、分散风险，不存在利益输送（两家已注销）

四方新材(605122.SH)于2021年2月18日发布招股意向书附录，披露公司接受非关联方朱明控制的公司（主要从事河砂等建材贸易活动、自2010年起即开始合作）通过不同主体供应河砂。招股书中披露勇梦建材为报告期内河砂第一大供应商（发行人与朱明所控制的公司，勇梦建材为合作公司之一），在招股说明书中对朱明所控制公司的采购金额进行合并计算并以勇梦建材名义披露。

公司披露原因系朱明控制河砂贸易企业享受当地招商引资税收优惠，这些公司均注册在重庆市潼南区（原潼南县）、不需要具备特殊资质，亦无生产设备、人员等要求。根据潼南县人民政府《潼南县招商引资优惠政策》（潼南府发〔2012〕18号）：“三、财税政策……（一）增值税。投资项目自纳税年度起，3年内缴纳增值税县级分成部分的50%安排给企业，用于企业扩大再生产。（二）所得税。投资项目自纳税年度起，缴纳企业所得税的县级分成部分，第1-3年按100%安排给企业，第4-5年按50%安排给企业，用于企业扩大再生产”。

因此，朱明通过控制多家公司从事河砂贸易活动，主要系其考虑在潼南区可以合理享受当地招商引资相关的税收优惠政策，同时可以分散风险。朱明控制多家公司从事贸易活动的模式符合实际情况和贸易行业特点。因此，公司称，出于税务筹划等，河砂贸易商通过不同主体进行交易具备合理性，符合行业实际情况，不存在利益输送情形。报告期内，与发行人发生交易的、由朱明实际控制的重庆迪西弘建材有限公司已于2019年11月注销，重庆鸿迪建材有限公司已于2020年9月注销。

《四方新材首次公开发行股票招股意向书附录》【2021.2.18】详细披露如下：

三、（问题3）关于向勇梦建材采购

报告期内，勇梦建材为发行人河砂第一大供应商。根据《媒体报道之补充专项核查报告》，发行人与朱明所控制的公司自2010年起即开始合作，勇梦建材为合作公司之一。发行人在招股说明书中对朱明所控制公司的采购金额进行合并计算并以勇梦建材名义披露。

请发行人说明并披露：（1）报告期各年度发行人与朱明实际控制下的不同主体发生河砂采购交易的原因及商业合理性，是否属于行业惯例；（2）报告期内相关交易规模与朱明所控制公司的资产、人员及经营规模是否相匹配，申报材料中发行人2017年向勇梦公司采购河砂的金额为3,188.64万元，远高于勇梦公司在国家企业信用公示系统中所公示的2017年营业收入的原因及合理性；（3）朱明的从业经历、所控制公司的股东、关键岗位人员及其变化情况，相关股东及关键岗位人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否存在曾在发行人处任职的情形；（4）根据公开信息，朱明实际控制的企业中存在朱明不是股东方情形的原因及合理性，是否存在涉及发行人的其他利益安排或股份代持情形；（5）报告期内向朱明控制企业采购河砂、机制砂及碎石的价格与同期市场价格、其他同类产品供应商价格是否存在显著差异及原因；（6）结合前述事项，进一步说明并披露报告期内相关采购交易是否真实发生，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查依据。

（1）报告期各年度发行人与朱明实际控制下的不同主体发生河砂采购交易的原因及商业合理性，是否属于行业惯例；

【回复】

根据朱明确认，其所控制的公司主要从事河砂等建材贸易活动，出于税务筹划等方面考虑，通过不同主体与其客户进行交易。

报告期内，河砂资源日趋紧张，朱明控制的公司具备稳定的河砂采购渠道，能够为公司提供稳定的河砂来源，保证公司商品混凝土的连续生产。因此，公司接受其通过不同主体供应河砂。

此外，根据中介机构对重庆汉信新型建材有限公司（重庆市具备一定规模的商品混凝土生产企业之一）的访谈记录，其也向朱明控制的不同主体采购河砂。

河砂贸易商通过不同主体交易具备合理性，符合行业实际情况。

【核查过程及核查意见】

发行人律师取得了朱明签字盖章确认的访谈记录；对发行人采购部门负责人进行了访谈；分析了发行人与朱明控制的不同主体发生交易的原因及合理性，并取得了重庆汉信新型建材有限公司的访谈记录，了解到其也向朱明控制的不同主体采购河砂。

经核查，发行人律师认为报告期各期发行人与朱明实际控制下的不同主体发生河砂采购交易具备合理性，符合行业实际情况。

……

……

（3）朱明的从业经历、所控制公司的股东、关键岗位人员及其变化情况，相关股东及关键岗位人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否存在曾在发行人处任职的情形；

【回复】

1、朱明的从业经历

朱明先生，1989年-1998年，在重庆市巴南区鱼洞水运站担任轮机长；1998年-2008年8月，在重庆市南江船务有限公司，负责安全工作，担任安全科长、安全生产总经理、董事；2008年8月-2010年9月，在重庆京渝船务有限公司，担任经营生产经理；2010年后利用自身积累的资源开始从事河砂等建材经销贸易。

2、朱明所控制公司的股东、关键岗位人员及其变化情况

朱明所控制公司的股东、关键岗位人员和主要经营管理人员情况如下：

报告期内，朱明所控制公司的股东、关键岗位人员和主要经营管理人员未发生重大变化。

根据朱明本人出具的书面确认文件，其控制公司的相关股东及关键岗位人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在曾在发行人处任职的情形。

……

（4）与发行人发生交易的、由朱明实际控制的公司陆续注销的原因，是否存在违法违规行为；

回复：

【核查程序】

发行人律师核查过程如下：

1、结合重庆市河砂行业背景，分析了发行人与朱明控制的多家公司发生交易的原因；

2、对朱明及其控制公司的工商登记股东进行了访谈，了解了相关公司注销的原因，以及是否存在违法违规行为；

3、通过国家裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网络检索方式，查询了朱明控制公司的信息，确认朱明控制公司不存在违法违规行为。

【核查内容】

1、发行人向朱明控制公司采购河砂的背景

商品混凝土企业作为河砂使用方，其存储空间有限，不便于大量存储河砂，因此需要连续、稳定的河砂供应。然而，商品混凝土企业一般难以直接与河砂开采方建立广泛、稳定联系，通常也不具备组织运输，尤其组织运砂船长距离运输等能力。2017年以来，随着重庆市河道砂资源日趋紧缺，重庆市所需河砂大部分来自四川宜宾、湖北荆州等外地，只有具备较强水运和砂源组织能力的贸易商才能满足重庆市当地的河砂需求。因此，重庆市商品混凝土生产企业需要与具备一定实力的贸易商建立合作关系，以保证河砂的连续稳定供应。

朱明控制公司均为河砂贸易公司，其从事河砂贸易不需要具备特殊资质，亦无生产设备、人员等要求。发行人选择向朱明控制公司采购河砂，主要系在河砂资源日趋紧张的情况下，商品混凝土企业能够选择的河砂供应商有限，而朱明本人具备组织砂源、组织运输的能力，能够向发行人提供稳定的河砂供应，满足发行人商品混凝土生产需要，而发行人并不关注朱明具体供货主体。

2、朱明控制多家公司向发行人供应河砂的原因

报告期内，发行人向朱明控制的公司采购河砂，这些公司均注册在重庆市潼南区（原潼南县），均为河砂贸易公司，其从事河砂贸易不需要具备特殊资质，亦无生产设备、人员等要求。

根据潼南县人民政府《潼南县招商引资优惠政策》（潼南府发〔2012〕18号）：“三、财税政策……（一）增值税。投资项目自纳税年度起，3年内缴纳增值税县级分成部分的50%安排给企业，用于企业扩大再生产。（二）所得税。投资项目自纳税年度起，缴纳企业所得税的县级分成部分，第1-3年按100%安排给企业，第4-5年按50%安排给企业，用于企业扩大再生产”。

因此，朱明通过控制多家公司从事河砂贸易活动，主要系其考虑在潼南区可以合理享受当地招商引资相关的税收优惠政策，同时可以分散风险。朱明控制多家公司从事贸易活动的模式符合实际情况和贸易行业特点。

3、朱明控制的部分公司注销原因

报告期内，与发行人发生交易的、由朱明实际控制的重庆迪西弘建材有限公司已于2019年11月注销，重庆鸿迪建材有限公司已于2020年9月注销。

根据中介机构对朱明及其控制公司的工商登记股东访谈确认：朱明与相关合作伙伴停止合作，因此决定将涉及合作的重庆迪西弘建材有限公司、重庆鸿迪建材有限公司注销。

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