【上市公司税讯】亚辉龙：律师认为，发行人股改时将经审计的净资产扣除个人所得税后进行折股的方式未违反法律法规——以净资产先扣除改制个税350.59万元后的剩余净资产进行折股，通过抵减股东在公司的权益方式、获准按五年分期扣缴其个税
亚辉龙(688575.SH)于2021年4月23日发布招股意向书附录，披露2015年整体变更时，亚辉龙有限以截至2015年3月31日净资产7,852.97扣除改制相关个税350.59万元后的总计7,502.38万元，折合股本为4,750.00万元，新增股本1299.63万元，余额2752.38万元计入资本公积。律师认为，发行人股改时将经审计的净资产扣除个人所得税后进行折股的方式未违反相关法律法规的规定。
涉及共16名股东全部为自然人及合伙企业，相关个人所得税350.59万元，公司通过抵减股东在公司的权益，依法分期代扣代缴了相关个人所得税款，并于2015年9月14日取得深圳市蛇口地方税局税务事项通知书（深地税蛇受执[2015]4266号），个人所得税在5个公历年度内分期缴纳，且目前已足额缴纳。
注：亚辉龙有限整体改制为股份公司时，共16名股东，全部为自然人及合伙企业，个人所得税=（资本公积-资本溢价金额+盈余公积+未分配利润）*20%。
大力税手注：同行业上市公司类似操作披露情况汇总如下
序号 | | | | | 2019年4月2日《首次公开发行股票招股说明书》披露：2010年5月21日，天味有限召开股东会会议，一致同意天味有限整体变更为四川天味食品股份有限公司。同日，天味有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》，以经信永中和审计的天味有限净资产13,251.31万元在扣除因折股应代扣代缴的个人所得税1,393.26万元后的剩余净资产11,858.05万元为基数，折合股本11,625万元，每股面值1元，剩余233.05万元计入股份公司的资本公积。 | | | 2017年8月15日《首次公开发行股票招股说明书》中披露：2008年12月19日，四川川恒化工股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开，确认以截至2008年10月31日经审计的净资产值195,683,208.03元代扣净资产折股产生的个人所得税后剩余的185,142,215.55元，按1.5429：1的比例折为股份公司的股本（注册资本），其余部分计入股份公司的资本公积。 | | | 2017年5月3日《首次公开发行股票招股说明书》披露：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2013年5月16日出具的沪众会字（2013）第4736号《审计报告》，截至2013年3月31日经审计的净资产为人民币193,672,100.27元，扣除专项储备1,555,702.78元及因折股应代扣代缴的个人所得税18,275,000.00元后的余额173,841,397.49元折合15,600万股，每股面值为人民币1元，变更后的注册资本为人民币15,600万元。 | 4 | | 2017年4月11日《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（之三）》回复：本次改制折股时，星云有限的实收资本5,030,344.00元、资本公积5,998,064.00元、未分配利润33,971,592.00元合计折为公司股份45,000,000股（每股面值1元），星云有限的盈余公积2,930,529.77元及剩余未分配利润11,324,765.72元扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税8,492,898.00元后的余额为5,762,397.49元，计入股份公司的资本公积金。 | | | 2015年整体变更时，亚辉龙有限以截至2015年3月31日净资产7,852.97扣除改制相关个税350.59万元后的总计7,502.38万元，折合股本为4,750.00万元，新增股本1299.63万元，余额2752.38万元计入资本公积。律师认为，发行人股改时将经审计的净资产扣除个人所得税后进行折股的方式未违反相关法律法规的规定。 涉及共16名股东全部为自然人及合伙企业，相关个人所得税350.59万元，公司通过抵减股东在公司的权益，依法分期代扣代缴了相关个人所得税款，并于2015年9月14日取得深圳市蛇口地方税局税务事项通知书（深地税蛇受执[2015]4266号），个人所得税在5个公历年度内分期缴纳，且目前已足额缴纳。
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《亚辉龙首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》【2021-04-23】详细披露如下：
六、《审核问询函》问题3
招股说明书披露，截至2015年3月31日亚辉龙有限经审计的净资产为7,852.97万元。各发起人将其享有的截至2015年3月31日亚辉龙有限净资产扣除个人所得税后总计人民币7,502.38万元折合为4,750.00万股，余额计入资本公积。请发行人说明：股改时将经审计的净资产扣除个人所得税后进行折股的依据，该操作方式是否符合相关规定，是否有上市公司在股改时以相同方式折股的案例。
请保荐机构、发行人律师对发行人股改时将经审计的净资产扣除个人所得税后进行折股的依据和该操作方式的合法合规性进行核查，并发表明确意见。
1、发行人股改时折股的基本情况
根据2015年6月15日亚辉龙有限的股东决议及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人截至2015年3月31日的《审计报告》（致同专字（2015）第441ZC2805号），以及发行人股改时的《验资报告》（致同验字（2015）第441ZC0267号），亚辉龙以截至2015年3月31日亚辉龙有限净资产扣除个人所得税后总计人民币7,502.38万元折合为4,750.00万股，余额计入资本公积。
根据发行人的书面确认，其折股操作具体如下：单位：万元
注：亚辉龙有限整体改制为股份公司时，共16名股东，全部为自然人及合伙企业，个人所得税=（资本公积-资本溢价金额+盈余公积+未分配利润）*20%。
根据发行人出具的书面确认及提供的相关资料，上述扣除的个人所得税，发行人于股改后公司计入“应交税费——应交个人所得税”，通过抵减股东在公司的权益，依法分期代扣代缴了相关个人所得税款，并于2015年9月14日取得深圳市蛇口地方税局税务事项通知书（深地税蛇受执[2015]4266号），个人所得税在5个公历年度内分期缴纳；根据发行人提供的完税证明，上述个人所得税均已足额缴纳。
2、发行人股改时折股操作方式未违反相关法律法规的规定
根据发行人股改当时有效的《公司法》第九十五条，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同专字（2015）第441ZC2805号）及《验资报告》（致同验字（2015）第441ZC0267号），截止2015年3月31日，亚辉龙有限经审计的净资产为78,529,709.88元，发行人股改时折合的实收股本金额为47,500,000元，折股金额未高于公司净资产额，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
3、上市公司在股改时以相同方式折股的案例
根据本所律师通过公开渠道检索，有如下上市公司在股改时以相同方式折股：
序号 | | | | | 2019年4月2日《首次公开发行股票招股说明书》披露：2010年5月21日，天味有限召开股东会会议，一致同意天味有限整体变更为四川天味食品股份有限公司。同日，天味有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》，以经信永中和审计的天味有限净资产13,251.31万元在扣除因折股应代扣代缴的个人所得税1,393.26万元后的剩余净资产11,858.05万元为基数，折合股本11,625万元，每股面值1元，剩余233.05万元计入股份公司的资本公积。 | | | 2017年8月15日《首次公开发行股票招股说明书》中披露：2008年12月19日，四川川恒化工股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开，确认以截至2008年10月31日经审计的净资产值195,683,208.03元代扣净资产折股产生的个人所得税后剩余的185,142,215.55元，按1.5429：1的比例折为股份公司的股本（注册资本），其余部分计入股份公司的资本公积。 | | | 2017年5月3日《首次公开发行股票招股说明书》披露：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于2013年5月16日出具的沪众会字（2013）第4736号《审计报告》，截至2013年3月31日经审计的净资产为人民币193,672,100.27元，扣除专项储备1,555,702.78元及因折股应代扣代缴的个人所得税18,275,000.00元后的余额173,841,397.49元折合15,600万股，每股面值为人民币1元，变更后的注册资本为人民币15,600万元。 | 4 | | 2017年4月11日《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（之三）》回复：本次改制折股时，星云有限的实收资本5,030,344.00元、资本公积5,998,064.00元、未分配利润33,971,592.00元合计折为公司股份45,000,000股（每股面值1元），星云有限的盈余公积2,930,529.77元及剩余未分配利润11,324,765.72元扣除因本次改制折股应代扣代缴的个人所得税8,492,898.00元后的余额为5,762,397.49元，计入股份公司的资本公积金。 |
综上，本所律师认为，发行人股改时将经审计的净资产扣除个人所得税后进行折股的方式符合未违反相关法律法规的规定。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=25647
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发表于 2021-5-2 17:58:11
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