【预披露税讯】佳缘科技：IPO前夕实控人借道员工持股平台对2自然人进行股权激励，...

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【预披露税讯】佳缘科技：IPO前夕实控人借道员工持股平台对2自然人进行股权激励，转让价格低于公允价值部分已确认股份支付、认为具有合理性——实控人之一先转让24万股发行人股份至持股平台，由另一实控人认缴持股平台新增36万元的实缴份额（对应24万股的发行人股份），其在合伙平台层面再将股份转给2名被激励对象

佳缘科技(A20603.SZ)于2021年4月7日发布公告，披露2020年3月发行人实控人王进、尹明君拟在员工持股平台以3元/股的价格对王学龙、程婉秋两位员工进行合计24万股的股权激励，实控人王进和尹明君通过两步骤实现。即，王进转让24万股至佳多吉，由尹明君认缴佳多吉新增的合伙份额，从而使尹明君间接持有新增的24万股拟激励股份后，尹明君再将36万元的实缴份额（对应24万股的发行人股份）以合计72万元的价格（对应发行人股份3元/股）转让给王学龙和程婉秋，转让价格3元/股与公允价格7.5元/股（2020年1月，君泓祥增资入股的价格）之间的差额部分，发行人已确认了股份支付，合计确认股份支付108万元。

本次股份转让目的是王进借道佳多吉对王学龙、程婉秋进行股权激励，具有合理的商业目的，转让价格不低于对应的净资产值，且王进已缴纳了本次股份转让的个人所得税，王进本次股份转让，具有合规性。

目的	2020年3月发行人实控人王进、尹明君拟在员工持股平台以3元/股的价格对王学龙、程婉秋两位员工进行合计24万股的股权激励。
步骤一	王进先将拟用以激励的24万股发行人股份以3元/股的价格转至佳多吉名下，由尹明君以72万元的价格实际缴纳佳多吉新增的36万元合伙份额，从而使尹明君间接持有新增的24万股拟激励股份
步骤二	尹明君再将36万元的实缴份额（对应24万股的发行人股份）以合计72万元的价格（对应发行人股份3元/股）转让给王学龙和程婉秋，从而实现对王学龙和程婉秋的股权激励目的

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：

发行人实际控制人为王进、尹明君。佳多吉为公司员工持股平台，合伙人共31名，均为公司员工（含已退休或继承）。

《3律师事务所补充法律意见书(二)(佳缘科技股份有限公司)》【2021-04-07】详细披露如下：

第四次转让：2020 年 4 月，佳多吉新增了有限合伙人王学龙和程婉秋，尹明君将其持有的佳多吉合伙份额（折算成发行人 24 万股股份）分别转让给程婉秋和王学龙，转让价格为 3 元/股，构成了股份支付。公司参照 7.5 元/股的公允价格（2020 年 1 月，君泓祥增资入股的价格）进行了股份支付。相关会计处理符合《企业会计准则》规定。涉及股份支付金额为 108 万元，计入当期损益。

自佳多吉设立以来，各合伙人均按照各自的实缴出资比例对应享有发行人的股份。尹明君第一次、第二次减少注册资本所减的均是未实缴部分，并未导致各合伙人持有的发行人股份发生变动，因此不涉及股份支付。尹明君第一次增加36 万的实缴注册资本系王进转让股份给他，其在合伙平台层面再将股份转给程婉秋和王学龙，以起到股权激励的作用，本次增资未进行股份支付，后续转让给程婉秋和王学龙已进行股份支付。后续王学龙再将股份转至尹明君系其因个人原因退伙，按照合伙协议要求进行转让，不涉及股份支付。

综上，第一次、第二次、第三次、第五次、第六次股权转让及第一次减资、增资、第二次减资均不存在股权激励情形，第四次份额转让，存在股权激励情形，发行人已完整确认股份支付

……

（三）补充披露2020年3月王进以较低价格向佳多吉转让发行人股份的原因，股份支付的确认过程及合规性。

1、补充披露2020年3月王进以较低价格向佳多吉转让发行人股份的原因

根据王进出具的书面说明并经核查，2020年3月，王进以较低价格向佳多吉转让发行人股份的原因为，王进、尹明君拟在员工持股平台以3元/股的价格对王学龙、程婉秋两位员工进行合计24万股的股权激励，因此，王进先将拟用以激励的24万股发行人股份以3元/股的价格转至佳多吉名下，由尹明君以72万元的价格实际缴纳佳多吉新增的36万元合伙份额，从而使尹明君间接持有新增的24万股拟激励股份后，尹明君再将36万元的实缴份额（对应24万股的发行人股份）以合计72万元的价格（对应发行人股份3元/股）转让给王学龙和程婉秋，从而实现对王学龙和程婉秋的股权激励目的。

2、股份支付的确认过程及合规性

如上所述，王进转让24万股至佳多吉，由尹明君认缴佳多吉新增的合伙份额，从而使尹明君间接持有新增的24万股拟激励股份后，尹明君再将36万元的实缴份额（对应24万股的发行人股份）以合计72万元的价格（对应发行人股份3元/股）转让给王学龙和程婉秋，转让价格3元/股与公允价格7.5元/股（2020年1月，君泓祥增资入股的价格）之间的差额部分，发行人已确认了股份支付，合计确认股份支付108万元。

王进本次股份转让目的是借道佳多吉对王学龙、程婉秋进行股权激励，具有合理的商业目的，转让价格不低于对应的净资产值，且王进已缴纳了本次股份转让的个人所得税，王进本次股份转让，具有合规性。

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