【上市公司税讯】南侨食品：改制前，开曼控股股东将所持境内主体股权作价2,300万美...

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【上市公司税讯】南侨食品：改制前，开曼控股股东将所持境内主体股权作价2,300万美元、增资发行人前身，符合财税[2009]59号“非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权的情形”、已获特殊性税务处理备案

南侨食品(605339.SH)于2021年4月23日发布招股意向书附录，披露2016年12月，发行人控股股东顶好开曼（后更名为南侨开曼，当时持有发行人前身上海侨兴100%股份）将其持有的天津南侨100%股权、广州南侨100%股权、上海南侨99%股权转让给上海侨兴，作价2,300万美元、对发行人前身上海侨兴（后更名为南侨有限）增资。公司称，该等转让符合财税[2009]59号第七条第（一）项“非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权的情形”，即“母转子”适用特殊性税务处理的情形，上海侨兴就适用特殊税务处理规定向税务机关履行了备案程序。上海市徐汇区税务局第一税务所确认上海侨兴申请的非居民企业股权转让适用特殊性税务处理。

大力税手注：


1）、先进行股权增资。确认截至2016年12月19日，控股股东顶好开曼（后更名为南侨开曼）以天津南侨100%股权、广州南侨100%股权及上海南侨99%股权支付认购发行人前身上海侨兴（发行人前身上海侨兴后更名为南侨有限）新增注册资本2,300万美元，出资方式为股权出资。上海侨兴累计实收注册资本2,500万美元(由顶好开曼持股100%)。

2）、再整体变更。

2017年10月13日南侨有限整体变更，顶好（开曼岛）控股公司和上海其志商务咨询有限公司共同发起设立南侨股份，将南侨有限截止2017年8月 31 日账面净资产值1,202,770,794.84元按 1：0.2878 的比例折合 34,615.3846 万股，注册资本34,615.3846万元，账面净资产值其余部分 856,616,948.84元计入资本公积。

3）、控股股东及实控人。

截至法律意见书出具之日，南侨开曼持有发行人 34601.5384 万股股份，占发行人股份总数的 96.11%，为发行人的控股股东；陈飞龙、陈正文、陈怡文、陈飞鹏共同控制南侨股份，为发行人的实际控制人。

《南侨食品首次公开发行股票招股意向书附录》【2021-04-23】详细披露如下：

（四）发行人历次股权转让、未分配利润转增股本、改制时，相关股东是否及时、足额缴纳个人所得税，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形

根据发行人及其控股子公司的工商档案，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在股权转让及以未分配利润转增股本的情形。发行人不存在自然人股东，改制不涉及个人所得税的缴纳，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。

发行人控股子公司亦不存在以未分配利润转增股本的情形，发行人控股子公司股权转让的历次纳税情况如下：

1.天津南侨1996年11月股权转让

1996年10月12日，顶益（开曼岛）控股公司与顶好开曼签署《转股协议书》，顶益（开曼岛）控股公司将其持有的天津南侨100%的股权转让予顶好开曼，转让价格为503万美元。由于当时天津南侨新设立，尚未实际开展业务，故此次股权转让顶益（开曼岛）控股公司以其原始投资成本平价转让，不涉及股权转让所得税缴纳。

2.天津吉好2015年12月股权转让

2015年9月29日，天津南侨和南侨国际签署《股权转让合同》，南侨国际将其持有的天津吉好50%股权（对应注册资本200万美元）转让给天津南侨，转让金额为4,439,000美元。南侨国际已就此次股权转让履行了纳税义务。

3.天津南侨、上海南侨、广州南侨2016年12月股权转让

2016年12月，顶好开曼将其持有的天津南侨100%股权、广州南侨100%股权、上海南侨99%股权转让给上海侨兴，作为其认购上海侨兴增资的对价。该等转让适用《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）关于企业重组特殊税务处理的规定，上海侨兴就适用特殊税务处理规定向税务机关履行了备案程序，取得了上海市徐汇区税务局第一税务所出具的《税务事项通知书》（沪税徐一通[2017]4号、沪税徐一通[2017]5号、沪税徐一通[2017]6号）。上海市徐汇区税务局第一税务所确认上海侨兴申请的非居民企业股权转让适用特殊性税务处理。综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在股权转让及以未分配利润转增股本的情形。发行人不存在自然人股东，改制不涉及个人所得税的缴纳。发行人控股子公司的历次股权转让已依法缴纳税款或履行了税务备案程序，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。

……

（一）主体资格

……

1、发行人系以发起方式设立的股份有限公司。2017年10月13日，顶好（开曼岛）控股公司和上海其志商务咨询有限公司签订《关于发起设立南侨食品集团（上海）股份有限公司之发起人协议》，共同发起设立南侨股份，股份总数为34,615.3846万股。2017年10月30日，发起人召开创立大会暨2017年度第一次股东大会，决定各发起人以净资产缴纳的注册资本合计人民币34,615.3846万元，占申请登记注册资本总额的100%。2017年11月16日，公司在上海市工商行政管理局依法办理了工商注册登记，取得统一社会信用代码为91310000558792983B的企业法人营业执照。

综上，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。

2、发行人自2010年8月成立至今，由发起人以有限责任公司整体变更并发起设立股份有限公司，持续经营已满三年，且同一控制下的整合完成已满一个完整的会计年度，符合《首发办法》第九条等法律法规及规范性文件的规定。

3、经核查发行人主要资产的权属证明、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的相关法律意见书及公司设立及历次变更时的验资报告：

根据上海诚汇会计师事务所有限公司于2010年9月1日出具的诚汇会验字（2010）第0338号《验资报告》，截至2010年8月24日，发行人前身上海侨兴企业管理有限公司（以下简称“上海侨兴”）已收到顶好开曼缴纳的注册资本（实收资本）合计美元200万元，占认缴注册资本的100.00%。顶好开曼的出资方式为货币出资。

2017年8月31日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（毕马威华振验字第1700546号），确认截至2016年12月19日，上海侨兴已收到顶好开曼以天津南侨100%股权、广州南侨100%股权及上海南侨99%股权支付认购的新增注册资本2,300万美元，出资方式为股权出资。


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