【IPO案例】认缴制下尚未实缴出资的股权投资的会计处理

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【IPO案例】认缴制下尚未实缴出资的股权投资的会计处理

前言：在认缴制下，若投资方尚未实缴出资，实务对于其会计处理一直有不同的意见。2020年11月，证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》，对于该问题给出了较为明确的处理意见，本文将结合相关案例来分析说明。

一相关背景

注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施，我国自2014年3月1日起实行注册资本认缴登记制，公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。在认缴制下，投资方尚未出资，如何进行会计处理，实务一直有不同的意见。2020年11月，证监会发布了《监管规则适用指引——会计类第1号》（以下简称“监管指引”），对于该问题给出了较为明确的监管意见。

二监管规定

根据《监管指引》的相关说明，在认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》（现《民法典》，下同）等法律法规的相关规定进行会计处理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。  

三会计处理

参考上述规定，如果投资合同（协议）或被投资方的公司章程明确约定了认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权益，那么投资方就应该确认一项金融负债及相应的资产，分录如下：
借：长期股权投资（或其他权益工具等金融资产）
贷：其他应付款（或长期应付款等金融负债）


上述的股东权益主要体现在三个方面：1、投票表决权；2、按认缴出资比例享有的分红权；3、剩余财产分配权。投票表决权通常用来判断是否能够控制被投资方或者对被投资方形成重大影响；分红权和剩余财产分配权系投资方的财产权利，也是判断能否确认相应资产和金融负债的关键要素。一般认为，如果投资协议中约定了投资方可以按照认缴出资比例行使表决权，但未约定（或未明确约定）可以按照认缴出资比例享有分红权和剩余财产分配权的话，则只能将该事项作为一项待执行合同来处理，从《合同法》的角度看属于一项未来的出资承诺，不确认相应的资产和金融负债。根据《公司法》的规定，若股东之间没有关于分红的具体约定且公司章程中也没有明确规定，则股东之间的分红应以实缴比例为基础。也就是说，按实缴出资分红是基本原则，按认缴或其他方式分红是例外——需要有公司章程或投资协议的特别约定。

四相关案例

【案例1|宇顺电子】关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告


反馈问询：


根据报告书显示，在资产基础法估值下，标的公司长期股权投资账面价值为0元，评估值为18,308.09万元。请你公司说明标的公司长期股权投资账面价值为0元的原因，是否涉及认缴制下尚未出资的股权投资，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关要求。请会计师就会计处理的合规性进行核查并发表明确意见。


会计师回复：


（一）相关会计处理符合企业会计准则的规定和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关要求


根据《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定：认缴制下，投资方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定进行会计处理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。


前海首科长期股权投资账面价值为0，系因前海首科截至2020年12月31日尚未对子公司首科控股实际缴纳出资，涉及认缴制下尚未出资的股权投资。根据首科控股的出资文件以及公司章程，公司章程中明确约定前海首科对首科控股的认缴出资额为100万港币，但未约定出资时间，也未明确约定投资方按认缴比例享有股东权，因此按照《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定，前海首科尚未出资的股权投资属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。


（二）会计师核查意见


经核查，会计师认为，按照《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定，前海首科尚未出资的股权投资属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产，标的公司的会计处理合规。

【案例2|赛赫智能】科创板上市申请文件审核问询函的回复


反馈意见：


招股说明书披露，根据收购爱斯伯特的股权转让协议，（1）赛赫智能向爱斯伯特合伙支付10,800.00万元；（2）承担18,000万元未实缴出资的出资义务。截至本招股说明书签署日，赛赫智能已向爱斯伯特合伙支付了10,800.00万元股权转让对价。公司于2019年6月已缴纳430.00万元注册资本，剩余17,570.00万元出资义务根据公司章程的规定需于2021年底前完成支付。
请发行人说明：（1）承担爱斯伯特18,000.00万元注册资本的出资义务是否构成合并对价的一部分，相关的义务是否可以撤销，是否应作为金融负债，未体现在母公司的资产负债表中的原因，是否符合企业会计准则等相关规定。


会计师回复：


一、回复说明


根据中国证监会2020年11月13日颁布的《监管规则使用指引-会计类第1号》规定，发行人承担爱斯伯特18,000.00万元注册资本的出资义务应在母公司单体报表中作为金融负债列支，发行人已进行会计差错更正。发行人对爱斯伯特剩余17,570万元出资义务，不存在其他违约条款以及其他安排。如不履行出资义务，不影响发行人对爱斯伯特的控制权，具体说明如下：
（一）承担爱斯伯特18,000.00万元注册资本的出资义务是否构成合并对价的一部分，相关的义务是否可以撤销，是否应作为金融负债，未体现在母公司的资产负债表中的原因，是否符合企业会计准则等相关规定发行人承担爱斯伯特18,000.00万元注册资本出资义务，构成合并对价的一部分，出资义务不可以撤销，在母公司资产负债表构成金融负债，具体说明如下：


1、承担爱斯伯特18,000.00万元注册资本的出资义务是否构成合并对价的一部分 2018年10月27日爱斯伯特、爱斯伯特合伙与发行人签订《股权转让协议》，约定爱斯伯特合伙将所持爱斯伯特80%的股权以10,800万元价格全部转让给发行人。出让方爱斯伯特合伙对于爱斯伯特18,000万元的出资义务由发行人继承。


根据《企业会计准则第20号——企业合并》，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。


由于出让方爱斯伯特合伙尚未完全履行出资义务，发行人承担爱斯伯特18,000.00万元注册资本的出资义务应作为合并对价的一部分。且根据2020年11月13日颁布的《监管规则使用指引-会计类第1号》的之“1-1特殊股权投资的确认与分类”规定调整了母公司的长期股权投资金额并确认了金融负债。


2018年11月发行人在编制购买日合并报表时，已经充分考虑持有爱斯伯特20%股权的少数股东出资已全额缴足而发行人尚未完全履行出资义务，该18,000.00万元出资增加的爱斯伯特净资产中归属于发行人部分为14,400.00万元，因此，该出资义务履行影响发行人实际取得的被购买方可辨认净资产公允价值仅增加14,400.00万元，差额部分增加商誉3,600万元。因此，本次按照《监管规则使用指引-会计类第1号》规定进行调整，不影响合并报表数据、不影响商誉账面价值的确认。


2、相关的义务是否可以撤销，是否应作为金融负债


根据收购时爱斯伯特公司章程的约定，18,000万元出资义务应于2021年12月31日前出资完成。按照爱斯伯特公司章程及相关法律法规规定，发行人在爱斯伯特中按照认缴比例享受表决权。


根据中国证监会2020年11月13日颁布的《监管规则使用指引-会计类第1号》之“1-1特殊股权投资的确认与分类”规定：“对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产”。根据该规定，母公司报表中应当对18,000万元出资义务确认为一项金融负债。


3、未体现在母公司的资产负债表中的原因及相应的会计处理


（1）发行人2020年11月24日召开第二届董事会第十八次会议，对爱斯伯特认缴出资额事项进行会计差错更正，在母公司报表中增加“其他应付款”18,000万元，同时增加“长期股权投资”18,000万元。


（2）对于增加的实缴出资430万元时点，冲减“其他应付款”。


本次变更认定的会计差错更正不影响合并报表数据、不影响商誉账面价值的确认。


此案例中的投资协议及章程中是否约定了分红权和剩余财产分配权没有进行披露，后续的反馈意见我们还应持续关注。

五其他

对于投资方未实缴出资前联营企业发生亏损的，如果根据合同条款具体约定或者法律规定，投资方需承担联营企业的亏损，即使其尚未实缴出资，投资方也应当在联营企业产生亏损的年度确认该义务，不应等到以后年度实缴出资之后再一次性确认。