【预披露税讯】振华新材：两子公司之间累计关联交易20.84亿元，律师称，具有真实商...

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【预披露税讯】振华新材：两子公司之间累计关联交易20.84亿元，律师称，具有真实商业背景及资金流转、不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情形

振华新材(A21002.SH)于2021年6月4日发布法律意见书，披露2018-20121年一季度，子公司义龙新材与贵阳新材之间关联交易总额达208,374.63万元，经核查、律师称，具有真实的商业背景，定价机制合理，定价公允，涉及资金已流转（子公司之间签订交易合同，已以票据或现金方式及时支付），流转情况与交易背景相符，不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情形。

销售方	采购方	交易内容	交易原因	交易额（万元）				定价机制	资金流转情况
				2021年1-3月	2020年	2019年	2018年
义龙新材	贵阳新材	三元正极材料	贵阳新材产能不足，向义龙新材采购三元正极材料	225.65	-	132472.56	65934.82	参照同期对客户销售价格下浮5%或0.5万元/吨左右	子公司之间签订交易合同，已以票据或现金方式及时支付，资金已流转
义龙新材	贵阳新材	加工三元正极材料	贵阳新材产能不足，由义龙新材提供委托加工服务	2329.12	-	-	3927.61	参照同期对客户报价中单位加工价格下调0.3万元/吨左右
义龙新材	贵阳新材	碳酸锂	对各子公司产量统一安排，义龙新材向贵阳新材销售部分碳酸锂	-	1451.04	-	1176.92	参照原材料购置成本及运费协商确定价格
义龙新材	贵阳新材	设备	根据各子公司设备情况统一安排，义龙新材向贵阳新材销售混料机等设备	-	8.26	262.21	-	参照设备账面价值协商确定价格
贵阳新材	义龙新材	镍6系三元正极材料及前驱体	根据各子公司产量统一安排，由贵阳新材向义龙新材销售部分镍6系三元正极材料及前驱体	-	125.44	421.33	-	参照对客户销售价格下浮5%或0.5万元/吨
贵阳新材	义龙新材	设备	根据各子公司设备情况统一安排，贵阳新材向义龙新材销售粒度仪等设备	-	-	39.67	-	参照设备账面价值协商确定价格
合计				208,374.63

资料来源：法律意见书、大力税手整理

《北京大成律师事务所关于贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书(贵州振华新材料股份有限公司)》【2021-06-04】详细披露如下：

一、《第二轮问询函》“1.关于组织架构”

“根据首轮问询问题4的回复，发行人母公司仅7名员工，发行人持有2家全资子公司贵阳新材、义龙新材股权。从子公司分红情况看，报告期内仅2019年4月3日，由子公司贵阳新材向发行人分红1.13亿元。从经营管控看，两家子公司的研发、采购、生产、销售、日常管理等关键部门均为一套班子，均向发行人总经理汇报工作，日常经营管理重大事项均由发行人总经理审批。发行人总会计师同时担任子公司贵阳新材及义龙新材的总会计师。

请发行人说明：（1）结合发行人各业务板块和产品结构，说明母子公司之间的业务划分、分工情况，发行人是否仅为集团控股平台，未来各母子公司的业务规划情况；（2）结合报告期内子公司运行情况分析母公司是否能够对各级子公司实施有效控制，是否能够保证各级子公司利润有效及时分配；（3）发行人未来是否具备持续稳定的现金分红能力，是否具有确保投资者获得现金分红的具体措施，子公司对母公司是否存在分红方面限制；（4）母子公司之间是否存在内部交易，如有，说明交易具体内容、原因、定价机制及公允性、资金流转情况，是否利用内部转移定价进行税务筹划。

请发行人补充披露组织架构图。

请发行人律师核查并发表意见。”

回复：

核查过程：

……

（四）母子公司之间是否存在内部交易，如有，说明交易具体内容、原因、定价机制及公允性、资金流转情况，是否利用内部转移定价进行税务筹划报告期内，母子公司、子公司之间的内部交易主要为子公司之间采购三元正极材料及碳酸锂、采购委托加工服务、采购设备等。关于内部交易的交易内容、交易原因、报告期内交易额、定价机制、资金流转情况等具体如下：

销售方	采购方	交易内容	交易原因	交易额（万元）				定价机制	资金流转情况
				2021年1-3月	2020年	2019年	2018年
义龙新材	贵阳新材	三元正极材料	贵阳新材产能不足，向义龙新材采购三元正极材料	225.65	-	132,472.56	65,934.82	参照同期对客户销售价格下浮5%或0.5万元/吨左右	子公司之间签订交易合同，已以票据或现金方式及时支付，资金已流转
义龙新材	贵阳新材	加工三元正极材料	贵阳新材产能不足，由义龙新材提供委托加工服务	2,329.12	-	-	3,927.61	参照同期对客户报价中单位加工价格下调0.3万元/吨左右
义龙新材	贵阳新材	碳酸锂	对各子公司产量统一安排，义龙新材向贵阳新材销售部分碳酸锂	-	1,451.04	-	1,176.92	参照原材料购置成本及运费协商确定价格
义龙新材	贵阳新材	设备	根据各子公司设备情况统一安排，义龙新材向贵阳新材销售混料机等设备	-	8.26	262.21	-	参照设备账面价值协商确定价格
贵阳新材	义龙新材	镍6系三元正极材料及前驱体	根据各子公司产量统一安排，由贵阳新材向义龙新材销售部分镍6系三元正极材料及前驱体	-	125.44	421.33	-	参照对客户销售价格下浮5%或0.5万元/吨
贵阳新材	义龙新材	设备	根据各子公司设备情况统一安排，贵阳新材向义龙新材销售粒度仪等设备	-	-	39.67	-	参照设备账面价值协商确定价格

基于上述，发行人及各子公司作为独立法人主体，独立核算并自负盈亏。根据发行人母公司结合各子公司产量、产能及设备情况统一安排，报告期内子公司贵阳新材及义龙新材之间存在采购三元正极材料及碳酸锂、采购委托加工服务、采购设备等内部交易，相关交易定价主要参考同期对客户报价、原材料或设备成本、运费及合理的利润空间确定，定价合理公允，相关交易涉及资金已流转。

此外，报告期内，子公司贵阳新材及义龙新材均适用15%的企业所得税优惠税率，企业所得税率保持一致，不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情形。且根据发行人及子公司所属税收主管机关出具的证明文件，报告期内发行人及子公司依法申报纳税，不存在受到相关税务主管机关重大处罚的情形。

综上，报告期内，发行人子公司之间存在内部交易，相关交易具有真实的商业背景，定价机制合理，定价公允，涉及资金已流转，流转情况与交易背景相符，不存在利用内部转移定价进行税务筹划的情形。

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