【预披露税讯】兰卫检验：整体变更时，一合伙企业发起人未就新增股份扣缴3名自然人...

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【预披露税讯】兰卫检验：整体变更时，一合伙企业发起人未就新增股份扣缴3名自然人合伙人个税，其本人已出具兜底承诺

兰卫检验(A20326.SZ)于2021年5月21日发布公告，披露2015年 9月发行人前身兰卫有限整体变更，以净资产折股导致新增注册资本4727.74万元，其中发起人股东柏智方德（合伙企业）新增股份212.75万元，其合伙人未就本次整体变更为股份公司缴纳个人所得税，相关合伙人贺智华、竺春飞、王惠菁已经出具承诺：“如果因本人在兰卫有限股改时未缴纳个人所得税事项导致被税务主管机关追缴税款或处以罚款，相关被追缴的税款或罚款由本人承担，保证兰卫检验或兰卫检验其他股东造成损失或不利影响”。

柏智方德承诺如下： “如果本企业自然人合伙人未能足额补偿兰卫检验被追缴的税款或罚款，柏智方德将在差额范围内足额补偿，保证兰卫检验不会因此遭受任何支出或损失”。

序号	股东名称	整体变更前出资额（万元）	整体变更后持股（万股/万元）	持股比例	新增出资额（万元）	发起人股东纳税情况
1	兰卫投资	2,347.31	5,007.13	56.26%	2659.82	发起人兰卫投资在发行人整体变更为股份公司时无需要缴纳企业所得税。
2	慧堃投资	208.61	445	5.00%	236.39	发起人慧堃投资的合伙人曾伟雄、靖慧娟已由慧堃投资代缴所得税税款；
3	柏智方德	187.75	400.5	4.50%	212.75	发起人柏智方德的合伙人未就本次整体变更为股份公司缴纳个人所得税，相关合伙人贺智华、竺春飞、王惠菁已经出具《关于柏智方德税务事项合规性的承诺函》，承诺如下：   “如果因本人在兰卫有限股改时未缴纳个人所得税事项导致被税务主管机关追缴税款或处以罚款，相关被追缴的税款或罚款由本人承担，保证兰卫检验或兰卫检验其他股东造成损失或不利影响”。   柏智方德承诺如下： “如果本企业自然人合伙人未能足额补偿兰卫检验被追缴的税款或罚款，柏智方德将在差额范围内足额补偿，保证兰卫检验不会因此遭受任何支出或损失”。
4	曾伟雄	1,032.43	2,202.31	24.75%	1169.88	自然人股东曾伟雄、孙林洁、段大佑、袁红、杨静已由发行人履行了所得税的代扣代缴
5	孙林洁	121.16	258.46	2.90%	137.30
6	段大佑	121.16	258.46	2.90%	137.30
7	袁红	76.92	164.07	1.84%	87.15
8	杨静	76.92	164.07	1.84%	87.15
合计		4,172.26	8,900.00	100.00%	4727.74

资料来源：招股书、大力税手整理

《1-1招股说明书(注册稿)(上海兰卫医学检验所股份有限公司)》【2021-05-21】详细披露如下：

（八）发行人历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本、股份赠予过程中各股东履行纳税申报情况

发行人历次现金出资、定向增发、股转公司挂牌期间资本公积转增股本事宜均不涉及所得税缴纳。

发行人历次利润分配所得税缴纳情况如下：

时间	事项	纳税情况
2017年 6月	2017年 5月 18日，公司 2016年年度股东大会审议通过《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。公司以权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），合计派发现金股利 2,349.70万元；同时，公司以 2016年年度股东大会股权登记日的总股本 117,485,000.00股为基数，以资本公积向全体股东以每 10股转增 10股，共计拟转增 117,485,000.00股，转增后公司股本增至234,970,000.00股，公司原股东的持股比例保持不变，公司注册资本增加至   23,497万元。本次现金分红及转增股本已于 2017年   6月实施完毕。	根据《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，现金分红部分由中国证券登记结算公司代扣代缴。资本公积-股本溢价转增股本不涉及所得税。
2019年 4月	2019年 4月 15日，公司 2018年年度股东大会审议通过《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》。公司以 2018年度股东大会股权登记日的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元（含税）。本次现金分红税前合计 6,344.19万元。	发行人已就本次现金分红代扣代缴个人所得税。
2020年 4月	2020年 4月 13日，公司 2019年年度股东大会审议通过《关于公司 2019年度利润分配预案的议案》。公司拟以 2019年度股东大会股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。本次现金分红税前合计 3,524.55万元。	发行人已就本次现金分红代扣代缴个人所得税。

除公司挂牌期间发生的做市转让交易外，公司历次资产出资、股权转让、整体变更、股份赠予时所得税纳税情况如下：

时间	事项	纳税情况
2013年 3月	注册资本增至 3,588.35万元，由兰卫投资、曾伟雄以其持有的武汉兰卫共计 100%的股权（其中，兰卫投资持股 35%，曾伟雄持股 65%）共同认缴该等新增注册资本 1,588.35万元。	武汉兰卫评估及作价出资相较于原始股东出资成本无溢价，不涉及所得税缴纳。
2015年 5月	兰卫投资将其持有的兰卫有限 5%股权作价 2,200万元转让予慧堃投资。	兰卫投资已就本次股权转让缴纳所得税。
2015年 9月	以兰卫有限经致同审计的截至 2015年 5月 31日母公司净资产   89,972,801.90万元按 1.0109:1的比例折合股本 89,000,000股，整体变更设立股份有限公司。	1、自然人股东曾伟雄、孙林洁、段大佑、袁红、杨静已由发行人履行了所得税的代扣代缴；   2、发起人慧堃投资的合伙人曾伟雄、靖慧娟已由慧堃投资代缴所得税税款；   3、发起人兰卫投资在发行人整体变更为股份公司时无需要缴纳企业所得税。   4、发起人柏智方德的合伙人未就本次整体变更为股份公司缴纳个人所得税，相关合伙人贺智华、竺春飞、王惠菁已经出具《关于柏智方德税务事项合规性的承诺函》，承诺如下：   “如果因本人在兰卫有限股改时未缴纳个人所得税事项导致被税务主管机关追缴税款或处以罚款，相关被追缴的税款或罚款由本人承担，保证兰卫检验或兰卫检验其他股东造成损失或不利影响”。 柏智方德承诺如下： “如果本企业自然人合伙人未能足额补偿兰卫检验被追缴的税款或罚款，柏智方德将在差额范围内足额补偿，保证兰卫检验不会因此遭受任何支出或损失”。
2017年 7月	2017年 7月 3日，发起人股东兰卫投资分别与杜军、马怡庆签订《股份转让协议》，约定兰卫投资以 14.10元/股的价格分别向杜军、马怡庆转让 30万股、23万股公司股票，分别占公司股本总数的 0.13%、0.10%。	兰卫投资已就本次股份转让缴纳所得税。
2018年 1月	2017年 12月至 2018年 1月，发起人股东曾伟雄分别与杭州联创、达晨创联、徐翔签订《股份转让协议》，约定曾伟雄以 8.46元/股的价格分别向杭州联创、达晨创联、徐翔转让 355万股、828万股、47万股公司股票，分别占公司股本总数的 1.01%、 2.35%、0.13%。	曾伟雄已就本次股份转让缴纳所得税。
2019年 5月	袁红将其持有的发行人 3,000,000股股份（占公司已发行股份总数的 0.8512%）赠与张雅婷。	袁红和张雅婷系母女关系，因此本次股份转让为近亲属之间的内部股份调整，根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014年第 67号）的相关规定，因属于配偶、父母、子女之间的股权转让，本次股份转让无需缴纳个人所得税。
2020年 4月	赵静明将其持有的发行人 135,000股股份（占公司已发行股份总数的 0.0383%）作价 1,638,540.18元转让给兰卫投资。	兰卫投资已依法代扣代缴赵静明因本次股份转让应缴纳的所得税。

截至招股说明书签署日，除柏智方德的合伙人未就发行人整体变更为股份公司缴纳个人所得税并出具相关承诺外，发行人历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本、股份赠予过程中各股东均依法履行纳税申报义务，不存在违法违规情形，未因此受到行政处罚。

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