【上市公司税讯】剑桥科技：享受外商投资“两免三减半”税收优惠、不存在为利用外...

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【上市公司税讯】剑桥科技：享受外商投资“两免三减半”税收优惠、不存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形

剑桥科技（603083.SH）于2017年10月23日发布招股意向书附录称，成立于2006年3月的公司前身——新峤有限，成立至今始终系外商投资企业，享受了外商投资“两免三减半”税收优惠（免税期限：2008年1月至2009年12月；减半期限：2010年1月至2012年12月），不存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。不涉及补缴所得税优惠税款风险。

资料来源：http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-10-23/603083_20171023_1.pdf

《剑桥科技首次公开发行股票招股意向书附录》【2017.10.23】详细披露如下：

2、是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形

新峤有限成立于2006年3月，公司类型为有限责任公司（外国法人独资）。2011年12月，CIGHolding、康宜桥、康桂桥、康梧桥、上海康令受让CIG开曼持有的剑桥有限的股权，剑桥有限的企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的类型为股份有限公司（中外合资、未上市），营业期限为长期。因此，发行人自设立之日起至今，始终为外商投资企业。

根据《外商投资企业和外国企业所得税法》（自2008年1月1日起废止）以及《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（自2008年1月1日起废止）的相关规定，对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。如果外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局于2008年8月27日向新峤有限出具的《减免税通知书》（管理码：31010478585112X）（沪税徐税发（2008）30号），根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条、国税发（1992）109号、国发（2007）39号、《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》、沪税外1994）111号文规定，同意新峤有限从获利年度起且生产性收入超过50%，享受所得税二免三减半。免税期限：2008年1月至2009年12月；减半期限：2010年1月至2012年12月。

综上，发行人始终系外商投资企业，不涉及补缴所得税优惠税款。发行人不存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。

针对上述事项，本所律师取得了发行人历次工商变更登记资料，查阅了发行人设立时的验资报告及后附银行回函，取得了发行人历次股权转让协议，发行人提供的《汇丰「理财易」商务账户结单》、《交通银行上海市分行购汇申请书（非贸易、资本项下专用）》、《境外汇款申请书》及《中华人民共和国税收通用缴款书》，以及历次商务部门批复；查阅了外商投资企业相关法律法规；取得了发行人股东境外股东股权转让、公司整体变更时的纳税凭证，以及境外律师出具的关于发行人境外股东的法律意见书，并对发行人境外股东的出资人、实际控制人进行了访谈；取得了外汇、税务部门出具的关于发行人的《证明》。

经核查，本所律师认为，发行人境外股东CIG开曼、CIGHolding出资资金均符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式，符合外资、外汇管理、税收等相关规定并已履行了必要的审批程序；发行人始终系外商投资企业，不涉及补缴所得税优惠税款。发行人不存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。

……

（二）发行人报告期内享受的税收优惠

1、根据上海市徐汇区国家税务和上海市地方税务局徐汇分局于2008年8月27日出具的《减免通知书》（沪税徐税发（2008）30号），新峤有限从获利年度起且生产性收入超过50%，享受所得税二免三减半，免税期限为2008年1月至2009年12月，减半期限为2010年1月至2012年12月。

2、根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局机关于2014年10月23日向公司核发的《高新技术企业证书》（GF201431000481），以及沪国税徐所（2013）14号文批准，公司在2013年1月1日至2013年12月31日止减按15%税率征收企业所得税。

3、根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局机关于2014年10月23日向公司核发的《高新技术企业证书》（GF201431000481），以及沪地税徐十九（2015）000014号文批准，公司在2014年1月1日至2016年12月31日止减免税率10%，企业所得税税率按15%计征。

综上所述，发行人享受的上述各项税收优惠政策合法、合规、真实、有效

……问题1：

发行人控股股东为注册在开曼群岛的CambridgeIndustriesCompanyLimited（以下简称CIG开曼），持有发行人29.54%的股份。美国籍自然人GeraldGWong（中文名黄钢）全资控股CIG开曼，并通过持有HongKongCIGHoldingCompanyLimited50.40%股份间接控制发行人6.92%股份，合计控制发行人36.45%股份，为发行人的实际控制人。

请发行人进一步说明：（1）自然人黄钢通过注册在开曼群岛的公司对发行人实施控制的原因和合理性；（2）CIG开曼能否持续遵守股份限售承诺、避免同业竞争、及时履行股权变动相关信息披露义务等法定义务和监管要求，相关风险是否已充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

回复：

（一）自然人黄钢通过注册在开曼群岛的公司对发行人实施控制的原因和合理性

剑桥科技属于海归回国创业的企业。如《招股说明书》所述，发行人实际控制人黄钢于2005年5月19日在开曼群岛独资设立CIG开曼，并通过CIG开曼在境内成立新峤有限（剑桥有限前身，以下简称“新峤有限”）。根据发行人与实际控制人说明并经本所律师的核查，实际控制人选择通过CIG开曼这一境外控股公司投资控制新峤有限在当时具有其合理性和必要性，主要原因如下：一方面，根据当时有效的《中华人民共和国公司法》第五十八条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。若当时实际控制人以自然人身份直接设立新峤有限，则未来新峤有限无法于境内再次投资设立全资子公司，考虑到新峤有限未来在中国境内的经营发展、承接业务预计还将成立子公司实施，这一限制性规定无疑对新峤有限未来发展造成限制。因此，实际控制人当时选择设立境外控股公司持股新峤有限，而非自然人直接持股。

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