【上市公司税讯】辅仁药业：拟注入开药集团78亿优质资产、披露原开封制药厂改制为开药集团的吸收合并过程
辅仁药业（600781.SH）于2017年11月13日发布重大重组预案修订稿，披露拟发行股份及支付现金方式向控股股东辅仁集团购买资产——开封制药（集团）有限公司100%股权，开药集团构成借壳上市。
披露开封制药厂改制成为开药集团的过程：《改制协议》于2003年8月2日确定，开封制药厂已经资不抵债，改制方案以成立开药集团、注入资本金5000万为前提对价，该注册资本金5000万元用于冲销、清偿开封制药厂债务和支付职工安置费用、并对开封制药厂的离退休职工和非生产经营机构适当剥离，将开封制药厂的全部法人财产置换进开药集团，实现开药集团吸收合并开封制药厂，开封制药厂主体消亡。大力税手注：开药集团成立于 2003 年 9 月 26 日，也就意味着成立之前已经拟定了吸收合并开封制药厂实现改制的方案。
附：
1.交易定价：根据发行股份购买资产协议，经各方协商确认，交易标的交易价格确定为 780,900 万元。本次交易以 2015 年 12 月 31 日为基准日，交易标的评估值为 780,900万元，评估增值 534,110.57 万元，评估增值率为 216.42%。
2. 开封制药厂改制成为开药集团的过程：“2003 年 8 月 2 日……《改制协议》约定：辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开封市经济贸易委员会所属企业开封制药厂改制为开药集团；开药集团成立后，以注册资本金冲销、清偿开封制药厂债务和支付职工安置费用，并对开封制药厂的离退休职工和非生产经营机构适当剥离，以此为对价将开封制药厂的全部法人财产置换进开药集团，开药集团吸收合并开封制药厂，开封制药厂自行消亡；辅仁集团和辅仁工程以出资额为限对开药集团承担责任，拥有股东权利。开药集团的注册资本金额暂定为 5,000 万元，但须满足冲销、清偿《改制协议》中约定的开封制药厂的债务。” 《辅仁药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》【2017.11.13】详细披露如下:
公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，具体支付方式如下：
……本次交易完成后，公司将持有开药集团 100%股权，本次交易没有导致实际控制人变更，公司控股股东仍为辅仁集团，实际控制人仍为朱文臣。……公司本次交易向控股股东辅仁集团购买资产距离辅仁集团取得公司控制权已超过 60 个月，但按照本次交易获得股东大会批准之日（2016 年 5 月 13 日）适用生效的《重组办法》，本次交易构成借壳上市。
五、交易标的估值作价情况
本次交易标的为开药集团 100%股权。根据国融兴华出具的评估报告，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值作为评估结果。截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 780,900万元，评估增值 534,110.57 万元，评估增值率为 216.42%。根据发行股份购买资产协议，经各方协商确认，交易标的交易价格确定为 780,900 万元。国融兴华以 2017 年 3 月 31 日为基准日，对开药集团 100%股权进行补充评估。截至 2017 年 3 月 31 日，开药集团 100%股权评估值为 823,480.00 万元，评估增值 534,070.92 万元，评估增值率 184.54%。本次交易价格仍以基准日 2015年 12 月 31 日的评估结果为依据确定。
…… 2、开药集团收购开封制药厂整体资产（开封制药厂改制）
根据开封市工商行政管理局于 2003 年 1 月 20 日颁发的《企业法人营业执照》，开封制药厂改制前的注册情况如下：
（1）改制前讨论及改制协议
根据开封市人民政府于 2003 年 8 月 1 日出具的《授权委托书》，开封市人民政府同意开封制药厂企业改制方案，并以特别授权的形式授权委托开封市经济贸易委员会处理开封制药厂企业改制及国有资产处置事宜。
2003 年 8 月 2 日，开封市经济贸易委员会、辅仁集团、辅仁工程、开封制药厂四方签署了《关于将河南省开封制药厂改制为河南开封制药（集团）有限公司协议书》（以下简称“《改制协议》”）约定：辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开封市经济贸易委员会所属企业开封制药厂改制为开药集团；开药集团成立后，以注册资本金冲销、清偿开封制药厂债务和支付职工安置费用，并对开封制药厂的离退休职工和非生产经营机构适当剥离，以此为对价将开封制药厂的全部法人财产置换进开药集团，开药集团吸收合并开封制药厂，开封制药厂自行消亡；辅仁集团和辅仁工程以出资额为限对开药集团承担责任，拥有股东权利。开药集团的注册资本金额暂定为 5,000 万元，但须满足冲销、清偿《改制协议》中约定的开封制药厂的债务。
（2）本次改制的批准
根据开封市人民政府于 2003 年 8 月 15 日印发的《开封市人民政府专题会议纪要》（[2003]28 号），开封市人民政府同意辅仁集团和辅仁工程共同出资 5,000万元收购开封制药厂，并对开封制药厂改制过程中土地处置、银行债务及财政贷款清偿、职工安置等具体问题提出了处理意见。2003 年 8 月 15 日，开封制药厂召开第八届二次职工代表第十一届二次工会会员代表大会，审议通过了《开封制药厂改制方案》。 2003 年 8 月 19 日，开封市国有企业改革领导小组办公室以《关于河南省开封制药厂进行整体改制的批复》（汴国企改办（2003）51 号）批准了改制方案，同意开封制药厂按照整体出让方式进行整体改制。
（3）资产评估及核准
2003 年 9 月 12 日，开封市方迪土地房屋估价有限公司出具《土地估价报告》（汴地估字 2003[031]号），对开封制药厂为改制目的委托评估的位于开封市南关区禹南街、宗地面积为 274,272.21 平方米的 1 号宗地的土地使用权出让价格进行了评估。经评估，该宗土地在 2003 年 7 月 1 日的土地使用权出让价格为 6,081.71万元。该《土地估价报告》于 2003 年 10 月 13 日取得了备案。2003 年 9 月 30 日，开封天华资产评估有限公司出具《关于对开封制药厂整体资产评估报告书》（汴天资评报字[2003]46 号），对开封制药厂除土地使用权及无形资产外的全部资产和负债进行评估，根据该评估报告，截至 2003 年 7 月 31日，委托评估资产总额评估净值为 171,386,769.02 元，负债总额评估值为296,734,183.35 元，评估净值为-125,347,414.33 元，评估净值增值为-60,155,731.48元，增值率为-92.28%。
2003 年 10 月 8 日，开封市华恒联合会计师事务所出具《河南省开封制药厂无形资产评估报告书》（汴华会评报字[2003]090 号），对开封制药厂为改制目的提供的开封制药厂于 2003 年 9 月 30 日所拥有的无形资产（药品批准文号）进行了评估，根据该评估报告，截止 2003 年 9 月 30 日，委托评估资产的评估价值为4,423.37 万元。
开封市财政局于 2003 年 10 月 28 日以《关于核准开封制药厂资产评估项目意见的通知》（汴财企[2003]27 号）核准了开封市华恒联合会计师事务所出具的《河南省开封制药厂资产评估报告书》（汴华会评报字[2003]090 号）以及开封天华资产评估有限公司出具的《关于开封制药厂资产评估报告书》（汴天资评报字[2003]46 号），确认该项目的资产评估报告格式和内容符合规定要求。
（4）产权界定
河南光大财务咨询有限责任公司于 2003 年 12 月 28 日出具了《河南省开封制药厂产权界定意见书》（豫光界字[2003]10 号），确认：标的企业开封制药厂的出资人是开封市人民政府；鉴于标的企业的出资人是政府，故标的企业所形成的资产都是国有资产；根据资产评估报告（汴天资评报字[2003]第 046 号）、土地估价报告（汴地估字 2003[031]号）和无形资产评估报告（汴华会评报字[2003]090号），截至 2003 年 9 月 30 日，标的企业的资产总额为 27,643.76 万元，负债总额为 29673.41 万元，净资产为-2,029.65 万元。
（5）鉴证意见
河南省产权交易中心于 2004 年 1 月 6 日出具的《河南省开封制药厂产权交易鉴证报告》（豫产交鉴[2004]01 号），根据该鉴证报告，开封制药厂此次整体产权转让已经河南省产权交易中心进行公开挂牌，开封制药厂以协议转让的方式将其整体产权转让给开药集团。明确开药集团以 5,004.43224 万元现金出资置换开封制药厂的全部资产的形式，实现开封制药厂的整体改制，置换资产主体明确，产权清晰，所提供的批准文件和相关资料齐备。
（6）开封制药厂的注销
2004 年 5 月 20 日，根据开封市工商行政管理局出具的企业注销登记通知书（企注字第 03 号），开封制药厂经该局核准予以注销。
综上，开药集团整体收购开封制药厂的行为获得了相应的审批，收购过程符合当时的法律法规、规章、规范性文件的规定，收购过程合法合规。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=9675
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发表于 2017-11-13 22:03:00
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