【上市公司税讯】银宝山新：产业基金合伙协议中披露合伙人利润分配方式及所得税处理

欧凯财税

【上市公司税讯】银宝山新：产业基金合伙协议中披露合伙人利润分配方式及所得税处理

银宝山新（002786.SZ）于2016年12月6日发布拟参与设立产业投资基金公告，披露合伙协议主要内容。其中，合伙企业的合伙人利润分配所得税处理为：全体合伙人按照合伙协议约定的利润分配方式进行分配，若由此导致合伙人实际已分配的利润需要在合伙人之间进行重新调整，且各合伙人均已依据实际已分配的利润足额缴纳所得税的，调整方式为：全体合伙人均为缴纳企业所得税的法人或其它组织，则合伙人之间的利润调整需扣除所调整利润对应已经缴纳的企业所得税。

大力税手附：该有限合伙制产业基金遂于2017年6月1日正式成立（附后）。

1.《银宝山新：关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》【2016-12-06】详细披露如下：

资料来源: http://disclosure.szse.cn/finalpage/2016-12-06/1202860402.PDF

第十三章税务

第五十五条合伙企业利润分配的所得税处理

全体合伙人应按照税收法律法规的相关要求，对自合伙企业分配的利润履行所得税纳税的义务。合伙企业的利润采取“先分后税”的原则，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其它组织的，缴纳企业所得税。

全体合伙人按照合伙协议约定的利润分配方式进行分配，若由此导致合伙人实际已分配的利润需要在合伙人之间进行重新调整，且各合伙人均已依据实际已分配的利润足额缴纳所得税的，需要按照以下方式进行调整：

（一）全体合伙人均为缴纳企业所得税的法人或其它组织，则合伙人之间的利润调整需扣除所调整利润对应已经缴纳的企业所得税。

（二）如果本协议中关于合伙企业利润分配涉及所得税处理的有关约定与相关税收法律法规相抵触，则以相关税收法律法规的规定或合伙企业主管税务机关的认定为准。

……

第五十四条合伙企业的利润分配方式

合伙企业的年度利润应当首先用于弥补合伙企业以前年度的亏损，弥补亏损后的剩余利润按照以下方式用于向合伙人进行分配。

（一）合伙企业利润分配的构成

合伙企业利润分配包括向普通合伙人进行业绩报酬分配和向全体合伙人进行利润分配两个层级。……

（三）合伙企业利润的分配次序

若合伙企业平均年化总出资额收益率小于或等于8%，则合伙企业全部利润由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配；若合伙企业平均年化总出资额收益率大于（不含等于）8%，则合伙企业利润超过8%的部分首先用于按照协议约定向普通合伙人进行业绩报酬分配，其余利润由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。

（四）普通合伙人业绩报酬的分配比例

合伙企业平均年化总出资额收益率大于（不含等于）8%时，普通合伙人的业绩报酬按照合伙企业实现利润超过8%的部分的20%进行分配。本合伙企业共两位普通合伙人，其中深圳国华三新基金管理有限公司分配10%，深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司分配10%。

（五）合伙企业利润分配的操作方式

合伙企业每年进行利润分配，于每年的6月30日前完成上一个会计年度合伙企业利润分配方案的制定和实施工作。

利润分配采用“每年分配，逐年调整”的方式，即合伙企业于每一个会计年度结束后，均应按照前述合伙企业利润分配的计算办法确定截至该会计年度末合伙企业实现利润的分配方案，以此对比同一截止期合伙人自合伙企业累计已实际分配的利润情况，依据二者间的差额情况确定当年合伙企业可分配利润的分配方案，以满足调整后的累计分配结果符合合伙协议关于利润分配的约定。

在合伙企业当年的利润分配方案中，若发生下列情况，则需要视情况的不同分别进行处理：

1、普通合伙人当年应分配的业绩报酬为负数的情况

普通合伙人当年应分配的业绩报酬为负数的，普通合伙人应当向合伙企业交回业绩报酬，交回业绩报酬的数额为普通合伙人当年应分配的业绩报酬负数的绝对值与其实际自合伙企业取得的业绩报酬数额中的较低者，即普通合伙人交回的业绩报酬应以其实际自合伙企业取得的业绩报酬数额为限。

在该种情况下，普通合伙人应于利润分配方案确定之日起的30日内，向合伙企业交回其应交回的业绩报酬。

普通合伙人向合伙企业交回的业绩报酬由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。

2、合伙企业当年的可供分配利润不足以支付普通合伙人业绩报酬的情况合伙企业当年的可供分配利润不足支付的业绩报酬差额部分，优先由合伙企业以后年度的可供分配利润向普通合伙人补足；合伙企业以后年度的可供分配利润仍不足支付的，则差额部分由有限合伙人以其对合伙企业的出资款向普通合伙人补足。

合伙企业存续期内各年均以此方式类推，待合伙企业经营期届满或解散确定合伙企业累计利润的最终分配方案。

（六）普通合伙人业绩报酬的分配方式

合伙企业按照前述计算办法于企业存续期内每一年确定当年应付普通合伙人的业绩报酬，其中80%直接支付给普通合伙人，其余20%扣划至以合伙企业名义开立的普通合伙人业绩报酬留存帐户，留存账户中的业绩报酬用于对合伙企业每年利润分配方案的调整。因运用业绩报酬留存账户中的资金所形成的收益和亏损，由普通合伙人独自享有或负担。

满足以下条件之一，普通合伙人可以提取留存账户中全部的业绩报酬，且不再向留存账户扣划业绩报酬。

1、合伙企业存续期内，自设立之日起合伙企业的累计收益达到或超过合伙企业总出资额；

2、合伙企业存续期届满或清算，合伙企业的平均年化总出资额收益率大于（不含等于）8%。

2、《银宝山新：关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易进展的公告》[2017-06-03]披露：

资料来源： http://disclosure.szse.cn/finalpage/2017-06-03/1203587116.PDF

国华银宝先进制造产业投资基金企业（有限合伙）已完成工商登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的营业执照，具体信息如下：

名称：深圳国华银宝先进制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

主体类型：有限合伙

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：深圳国华三新基金管理有限公司（委派代表：张帆）

统一社会信用代码：91440300MA5EJPPN88

成立日期：2017年06月01日

合伙期限至：2022年06月01日

经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=9768