房地产企业的十六种拿地模式

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投资到新公司，然后卖股权（解决契税问题）

情况描述：           由于开发项目可能是酒店等，需要单独保持一个公司形式，以便将来灵活处置。例如：建好的酒店将来是要全部卖给另外一家企业的，那么就需要保持一个单独的公司形式，以便为下一次股权转让做准备。             操作手法：    1、将地投资到新企业；    2、有地一方将目标公司股权转让给实际开发的企业。    3、地产企业进行开发，开发完成后，自己经营，或者将股权再次转让。    4、拿地的时候也要对酒店资产单独成立公司的形式。

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企业分立一个新公司，然后卖股权（实际权益转让在先）

情况描述：某企业资产规模较大，要将其中的一块地卖给地产企业。          操作手法：        1、先将这块地分立出去成立一家新公司。（总局2011年第51号公告、国税函【2003】1108号）；青地税函【2009】47号、财税【2009】59号）        2、12个月以后转让股权，以符合59号文件限制，但是可以在此前签订远期的地下合同确定利益关系。       例如：某上市公司就是这样做的。

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分立一个新公司，然后合并。（先分立，后合并）       先离婚，后结婚么？

情况描述：某公司拥有一个地块，需要购买另外一个公司的地块连成一片进行开发。          操作手法：         1、先分立  （财税【2009】59号、总局2011年第51号公告、青地税函【2009】47号）         2、再合并。财税【2009】59号、财税【1995】48号、总局2011年第51号公告）       评述：如果不是特别的需要，分立后卖股权即可，不必进行第二步的合并。

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购买方将资金投资到有地的目标企业，然后分立（让产分股与让产赎股）。

情况描述：甲公司欲购买乙公司的土地，土地价值2亿元。         操作手法：          1、甲公司以现金2亿元在乙公司投资入股；    2、乙公司分立，其中这块土地分立出一个新公司。

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合作建房

情况描述：甲方拥有土地，乙方拥有资金及资质，合作建房，然后分房子。        税收分析：    1、营业税（国税函发【1995】156号文件第17条）    2、企业所得税，31号文件第31条。    3、土地增值税：财税【1995】48号          评述：此种合作建房，必须是联合立项，或者乙方立项。

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1003+36+48

情况描述：甲方拥有土地，也拥有开发资质，乙方拥有资金，合作建房，然后分房子。    操作模式：          1、以甲方为主体开发，实际由乙方运作。          2、乙方将资金投入到甲方。          3、乙方代替甲方的名义买房子，只缴纳这一道营业税。       税收分析：国税函【2005】1003号、国税发【2009】31号文件36条、财税【1995】48号

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备注

逻辑关系（5个层次，16个方案，F4总会有一款适合你）：第一层次（主题词：买地），分为三种情形。第二层次（主题词：买股权），买股权，或者直接合并。适用转让方的资产只有一块地的情形。第三层次（主题词：投资），有地一方资产较多，先投资再买股权或合并。第四层次（主题词：分立），先分立再卖股权或合并，或者先用现金投资，再分立。第五层次（主题词：特殊模式）：两种合作建房、委托代建。         思考：  在资本运作中：          购买土地、购买股权、吸收合并，三者的经济意义相同，都属于资本扩张。区别点只是两个方面，第一究竟是同对方企业打交道，还是同对方的股东打交道；第二是否需要保留被收购企业的法人身份。         而投资和分立的本质是相同的，都是资本收缩，只是投资是分离出子公司，而分立，则是分立出兄弟公司。            注意事项：        1、如果有地一方要分房，考虑留下开发的项目公司给对方，而不用销售的方式处理；        2、拿地分期开发，考虑拿地分开开票（变共同成本为直接成本），这种理念始终适用。