【上市公司税讯】天坛生物：“重大资产购买”草案披露标的资产下属血站涉税处罚情况

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【上市公司税讯】天坛生物：“重大资产购买”草案披露标的资产下属血站涉税处罚情况

天坛生物（600161.OC）于2017年12月2日发布重大资产收购草案及法律意见书，披露天坛生物拟33.6亿元高溢价收购关联方血液制品资产情况，本次收购标的武汉血制、兰州血制下属血站存在因少缴税款（房产税、增值税等）及未按规定代扣代缴个税被予以处罚的情形，因参照裁量标准均属于“较轻违法”的罚款，不构成重大行政处罚。

大力税手注：《国家税务总局关于供应非临床用血增值税政策问题的批复》(国税函〔2009〕456号)提出：属于增值税一般纳税人的单采血浆站销售非临床用人体血液，可以按照简易办法依照6%征收率计算应纳税额，但不得对外开具增值税专用发票；也可以按照销项税额抵扣进项税额的办法依照增值税适用税率计算应纳税额。

附：交易背景情况——天坛生物33.6亿元高溢价收购关联方血液制品资产

重组方案：天坛生物以近6.23亿元收购中国生物持有的成都蓉生药业有限责任公司（下称成都蓉生）10%的股权；成都蓉生分别以10.1亿元、11.33亿元和5.94亿元的交易价格收购中国生物旗下的上海生物制品研究所有限责任公司（下称上海所）、武汉生物制品研究所有限责任公司（下称武汉所）和兰州生物制品研究所有限责任公司（下称兰州所）所属的国药集团上海血液制品有限公司（下称上海血制）、国药集团武汉血液制品有限公司（下称武汉血制）和兰州兰生血液制品有限公司（下称兰州血制）各自100%的股权。——这次重组，天坛生物将绕过中国证监会的审核买入资产，有望成为国内规模最大的血液制品公司，单采血浆站数量和采浆量将位居全国第一位。——摘自雪球点评 链接：https://xueqiu.com/7437209633/96785680

交易方式：根据《天坛生物重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》【2017.12.02】披露，1、天坛生物以62,280万元的交易价格向中国生物现金收购成都蓉生10%的股权（截止本次交易前，天坛生物持有成都蓉生90%股权，中国生物持有成都蓉生10%股权）。；2、天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以 101,000 万元、113,300 万元和 59,400万元的交易价格向上海所、武汉所及兰州所收购上海血制、武汉血制及兰州血制 100%的股权；成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本 4,918.01 万元、5,516.94 万元及 2,892.37 万元，并分别持有成都蓉生增资后 11.266%、12.638%及 6.626%的股权；交易完成后，天坛生物、上海所、武汉所及兰州所分别持有成都蓉生 69.470%、11.266%、12.638%及 6.626%的股权。上述各项资产购买交易同时生效、互为前提。

资料来源：《天坛生物重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》【2017.12.02】http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-12-02/600161_20171202_2.pdf

《天坛生物：北京市嘉源律师事务所关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》【2017.12.02】详细披露如下：

资料来源：http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-12-02/600161_20171202_6.pdf

根据武汉血制提供的资料并经本所核查，武汉血制及其下属子公司存在 2项 1 万元以上的行政处罚，具体如下：

1) 云梦血浆公司

2017 年 4 月 7 日，云梦县地方税务局稽查局向云梦血浆公司作出云地税稽罚[2017]1 号《税务行政处罚决定书》，根据该局对云梦血浆公司 2013 年 1 月 1日至 2015 年 12 月 31 日的税务进行检查核实，对其少缴税款、未按规定代扣个税的行为合计罚款 35,477.59元。根据云梦县地方税务局稽查局于 2017 年 11 月 8 日出具的《证明》，确认云梦血浆公司已经按照云梦县地方税务局稽查局的要求按时、足额缴纳了罚款，并对有关违法行为进行规范，该等违法行为已经整改完毕；上述处罚不属于重大违法行为，该处罚不构成重大行政处罚。

2) 监利血浆公司

2017 年 9 月 26 日，监利县地方税务局稽查局向监利武新单采血浆站有限公司做出监地税稽罚[2017]1 号《税务行政处罚决定书》，监利血浆公司因 2013年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间少缴印花税、房产税等税收合计 96,409.82元，少代扣代缴个人所得税 26,007.9 元，被处以少缴税款百分之五十的罚款共计 61,208.89 元。

根据监利县地方税务局稽查局 2017 年 10 月 30 日出具的《证明》，确认监利血浆公司上述处罚未达到重大税收违法的标准，该行政处罚不构成重大行政处罚。

除上述行政处罚外，根据武汉血制提供的资料、相关主管部门出具的守法证明并经本所核查，武汉血制及其下属子公司报告期内不存在因重大违法违规行为而被相关政府部门处以重大行政处罚的情形。

……

根据兰州血制提供的资料并经本所核查，兰州血制及其下属子公司存在 1项 1 万元以上的行政处罚，具体如下：

2015 年 9 月 9 日，吴忠市国家税务局稽查局向青铜峡血浆公司作出吴国稽罚[2015]13 号《税务处罚决定书》，就青铜峡血浆公司少缴的增值税给予百分之五十的罚款，共计 105,512.79 元罚款。

根据《宁夏回族自治区税务行政处罚裁量基准》（宁夏回族自治区国家税务局、宁夏回族自治区地方税务局公告 2017 年第 1 号），对于违反《中华人民共和国税收征管法》第六十四条第二款的，属于“较轻违法”的，处不缴或者少缴的税款 50%的罚款；属于“一般违法”的，处不缴或者少缴的税款 60%以上 1 倍以下的罚款；属于“严重违法”的，处不缴或者少缴的税款 1 倍以上 5 倍以下的罚款。

鉴于吴忠市国家税务局稽查局对青铜峡血浆公司处以少缴税款 50%罚款，参考前述裁量标准，青铜峡血浆公司前述处罚属于“较轻违法”的罚款，不构成重大行政处罚。

除上述行政处罚外，根据兰州血制提供的资料、相关主管部门出具的守法证明并经本所核查，兰州血制及其下属子公司报告期内不存在因重大违法违规行为而被相关政府部门处以重大行政处罚的情形。

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