【上市公司税讯】千方科技：收购标的原实际控制人退出时，涉及非居民股权转让，境...

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【上市公司税讯】千方科技：收购标的原实际控制人退出时，涉及非居民股权转让，境内合并方代扣代缴2.95亿元企业所得税

千方科技（002373.SZ）于2018年1月30日发布重大资产重组调整方案及反馈意见，披露了最终收购标的宇视科技资本运作中的主要涉税事项：标的企业宇视科技2015年筹划香港上市未果，2016年原股东贝恩资本退出，涉及非居民股权转让，由境内受让方作为扣缴义务人，缴纳企业所得税2.95亿元。主要事项梳理如下：

1、股权转让协议：宇视科技实际控制人贝恩资本拟通过股权转让实现投资退出，经谈判，2016年12月2日，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技以53,550万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技100%股权。

2、代扣代缴非居民股权转让企业所得税2.95亿元。

2016年12月27日，交智科技就上述股权转让事项涉及的《扣缴企业所得税合同备案登记表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。根据《税款缴款书》，上述股权转让涉及的所得税的纳税人为香港宇视，交智科技为扣缴义务人，交智科技于2017年2月7日向杭州市滨江区国家税务局就上述股权转让缴纳了所得税29,501.26万元。……交智科技收购宇视科技属于应税合并，宇视科技对上述股权转让所涉及的所得税已按照《税款缴款书》进行代扣代缴，缴纳了29,501.26万元，所得税相关税务处理符合税务规定。......根据《企业所得税法》第三条第三款规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法》第三十七条规定，对非居民企业取得《企业所得税法》第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。

政策补充：《国家税务总局关于执行〈内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排〉第二议定书有关问题的通知》（国税函〔2008〕685号）第三条规定，根据第二议定书第五条规定，执行《安排》第十三条第五款规定时，凡香港居民转让其在内地居民公司中的股份或其他权益取得的收益，如果该收益人在转让行为前的十二个月内，曾经直接或间接拥有上述内地公司25%以上的股份，内地有权按相关税收法律法规的规定予以征税。

国税函〔2009〕698号文件第一条规定，本通知所称股权转让所得是非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。第四条规定，在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。

3、推算股权转让所得计算：转让价格53550万美元，计税成本10350万美元（转让时点注册资本），实现股权转让所得43200万美元。应采取申报税款当天的汇率中间价计算应纳税所得（自2017年12月1日起执行总局公告2017年第37号规定：扣缴义务发生之日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居民企业应纳税所得额）。

1）、《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）规定，在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权转让成本价。

2）、《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）第九条规定，扣缴义务人对外支付或者到期应支付的款项为人民币以外货币的，在申报扣缴企业所得税时，应当按照扣缴当日国家公布的人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额。

3）、国家税务总局公告2017年第37号规定（自2017年12月1日起施行）：四、扣缴义务人支付或者到期应支付的款项以人民币以外的货币支付或计价的，分别按以下情形进行外币折算：（一）扣缴义务人扣缴企业所得税的，应当按照扣缴义务发生之日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居民企业应纳税所得额。扣缴义务发生之日为相关款项实际支付或者到期应支付之日。......本公告自2017年12月1日起施行……下列规定自2017年12月1日起废止：（一）《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）。……（四）《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）。

4、所得税税率。由于与香港的税收协定中没有关于股权转让所得的优惠，因此，本次转让适用的税率为10%。

企业所得税法规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20%。非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。

补充：重组背景及标的企业资本运作历程

【重组背景】

2018年1月30日发布重大资产重组调整方案为，千方科技拟向杭州交智科技有限公司除公司以外的其他股东，通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技96.7233%股权，交智科技100%持股宇视科技。据雪球资讯，交智科技麾下的在宇视科技在国内视频监控领域（安防行业）位居前三，宇视科技前身为杭州华三通信技术有限公司（简称"H3C"）存储及多媒体事业部。2011年，宇视科技从华三通信剥离除开，开始独立运营。随后宇视科技筹划香港上市，但在2016年，千方科技大股东千方集团联合多位投资人收购了宇视科技，原实际控制人贝恩资本实现退出、宇视科技易主；直至2018年1月30日，发布本次重大资产重组调整方案、上市公司千方科技发行股份收购交智科技96.7233%股权。

【资本运作历程】

1.标的企业设立：2011年9月，宇视科技设立，设立时的控股股东为香港宇视，其实际控制人为贝恩资本，宇视科技设立时的股权及控制权结构如下：

资料来源:《千方科技：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172393]之反馈意见回复》【2018-01-30】

2.标的企业易主：2016年12月，交智科技收购宇视科技之后，宇视科技的实际控制人易主为夏曙东（北京千方科技集团有限公司董事长、实际控制人）。收购完成后股权架构如下：

资料来源:《千方科技：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172393]之反馈意见回复》【2018-01-30】

注释：交智科技第一大股东建信鼎信持有 42.79%股权，第二大股东千方集团及千方科技合计持有 26.69%股权，千方集团及千方科技实际控制人均为夏曙东。鉴于：（1）交智科技由千方集团设立，交智科技对宇视科技的收购由千方集团发起并具体实施，收购完成后交智科技的重要决策均由千方集团主要作出；（2）根据建信鼎信的书面确认，建信鼎信无意取得交智科技的控制权或通过交智科技间接取得宇视科技的控制权，建信鼎信确认其向交智科技的增资行为旨在作为财务投资者为交智科技收购宇视科技的交易提供资金，其增资行为不影响千方集团对于交智科技的控制权；（3）交智科技董事会由 7 名董事构成，其中，夏曙东控制的企业委派了 4 名董事。因此，交智科技收购宇视科技之后，宇视科技的实际控制人为夏曙东。

3.上市公司重大资产重组：截止2018年1月30日，千方科技发布《千方科技：关于本次重大资产重组方案调整的说明》【2018-01-30】，重组方案调整为：千方科技拟向杭州交智科技有限公司除公司以外的其他股东，通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技96.7233%股权（人保远望持有交智科技 4.6798%股权不再作为本次交易的交易标的）。此时结构情况如下图所示：

资料来源:《千方科技：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172393]之反馈意见回复》【2018-01-30】

《千方科技：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[172393]之反馈意见回复》【2018-01-30】详细披露如下：

资料来源：http://disclosure.szse.cn/finalpage/2018-01-30/1204373765.PDF

四、交智科技收购宇视科技的相关税务处理

（一）股权收购事项涉及的相关税务处理

2016年12月2日，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技以53,550万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技100%股权。上述收购为应税合并，股权转让方应缴纳所得税。

2016年12月7日，杭州高新技术产业开发区管理委员会对本次变更进行了备案，并下发《外商投资企业变更备案回执》（杭高新外资备201600035）。

2016年12月7日，宇视科技就交智科技收购宇视科技事项涉及的《居民企业股权转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。2016年12月27日，交智科技就上述股权转让事项涉及的《扣缴企业所得税合同备案登记表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。

根据《税款缴款书》，上述股权转让涉及的所得税的纳税人为香港宇视，交智科技为扣缴义务人，交智科技于2017年2月7日向杭州市滨江区国家税务局就上述股权转让缴纳了所得税29,501.26万元。

（二）相关税务处理是否符合税务规定

根据《企业所得税法》第三条第三款规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法》第三十七条规定，对非居民企业取得《企业所得税法》第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。

交智科技收购宇视科技属于应税合并，宇视科技对上述股权转让所涉及的所得税已按照《税款缴款书》进行代扣代缴，缴纳了29,501.26万元，所得税相关税务处理符合税务规定。

……

附：红筹架构建立于拆除中的股权转让过程

4、2015年6月，第一次股权转让

宇视科技曾筹划香港上市（最终未实施），为调整股权结构的需要，2015年6月4日，香港宇视与杭州迈尚签署《股权转让协议》，约定杭州迈尚将所持宇视科技13.0435%的股权（对应出资额1,350万美元）转让给香港宇视。

该次转让交易双方均系宇视科技股东，转让价款为9,473万元，转让价格系参考万隆（上海）资产评估有限公司对宇视科技的评估值确定。

2015年6月11日，杭州高新技术产业开发区管理委员会核发《杭州高新技术产业开发区管理委员会关于准予浙江宇视科技有限公司股权转让的行政许可决定书》（杭高新许[2015]80号），同意了上述股权转让事项。

2015年6月12日，浙江省政府就本次变更相应换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2011]07977号）。

2015年6月15日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。

2015年6月16日，杭州市市场监督管理局下发《准予变更登记通知书》（（杭）准予变更[2015]第111718号）。本次变更后，宇视科技股权结构为：

同时，为配合筹划香港上市，宇视科技控股股东和实际控制人对境外持股结构进行了一系列调整，股权架构调整完成后，宇视科技控股股东仍为香港宇视，实际控制人仍为贝恩资本，具体股权结构图如下：

5、2017年1月，第二次股权转让

宇视科技实际控制人贝恩资本拟通过股权转让实现投资退出，经谈判，2016年12月2日，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技以53,550万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技100%股权。

该次股权转让交易双方不存在关联关系，转让价款合计为53,550万美元，转让价格系通过竞争性报价，并经双方谈判后确定。

2016年12月7日，杭州高新技术产业开发区管理委员会对本次变更进行了备案，并下发《外商投资企业变更备案回执》（杭高新外资备201600035）。

2016年12月7日，宇视科技就上述股权转让事项涉及的《居民企业股权转让报告表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。2016年12月27日，交智科技就上述股权转让事项涉及的《扣缴企业所得税合同备案登记表》向杭州市滨江区国家税务局进行了备案。

根据《税款缴款书》，上述股权转让涉及的所得税的纳税人为香港宇视，交智科技为扣缴义务人，交智科技于2017年2月7日向杭州市滨江区国家税务局就上述股权转让缴纳了所得税29,501.26万元。

根据《境外汇款申请书》及《服务贸易等项目对外支付税务备案表股权》，交智科技于2017年3月30日向香港宇视支付完毕股权转让价款，税后转让价款合计49,247.517268万美元。

…………

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