【上市公司税讯】传艺科技：收购标的境外采购及销售中的转移定价安排符合独立交易原则、关联交易定价具有合理性——没有造成其在中国应纳税所得额不合理的减少
传艺科技（002866.SZ）于2018年7月4日发布公告，披露收购标的东莞美泰境外采购通过向其关联方下单、境外销售亦通过关联方下单中，转移定价的合理性。并称，标的公司在报告期内转移定价安排符合独立交易原则，关联交易定价具有合理性。根据税务机关出具的文件并结合转移定价同期资料，报告期内东莞美泰不存在补缴税款的风险。
1)、境外采购中涉及关联交易系职能划分所致（东莞美泰境外采购部分通过关联方美泰科技下单）：报告期内，东莞美泰主要向美泰科技采购HIPS、ABS等塑胶粒原材料，美泰科技基于市场价格向第三方采购后平价销售给东莞美泰。……东莞美泰境外采购部分通过美泰科技下单系原美泰集团内部机构职能划分所致，通过设立海外采购机构并将部分资金留存于海外，可以减少人民币兑美元的大幅汇率波动而对集团层面损益产生的不利影响。
2）、境外销售中涉及关联交易定价具有合理性（东莞美泰的境外客户向关联方美泰精密、美泰科技下单采购）：根据美泰集团内部的职能规划，东莞美泰主要负责生产加工制造环节和境内采购及销售环节，境外业务的开拓主要由精密分公司和美泰科技负责。通过设立境外接单机构并统筹调拨使用资金，更有利于美泰集团海外业务的扩展。报告期内，对外销售方面，美泰集团与可比上市公司的毛利率不存在重大差异，盈利能力与同行业公司基本保持一致。集团内部关联交易方面，东莞美泰采用成本加成的定价方法，符合独立交易原则，该等关联交易定价具有合理性。......根据东莞美泰向税务机关提交的转移定价同期资料，东莞美泰2016年度、2017年度完全成本加成率指标均落入可比公司的利润水平区间，且略高于中位数水平，关联交易的转移定价安排没有造成其在中国应纳税所得额不合理的减少。
大力税手注：重组背景
本次交易标的资产为东莞美泰100%股权。本次交易前，标的公司作为美泰集团的生产制造中心，构成美泰集团业务体系的组成部分。根据美泰集团内部的职能架构划分，东莞美泰负责生产和境内采购及销售，美泰科技和精密分公司负责海外接单销售，其他主体则无实际经营业务。
《002866传艺科技东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏传艺科技股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见》【2018.7.4】详细披露如下：
问题11、草案显示，东莞美泰境外采购部分，主要由东莞美泰向美泰科技下单，再由美泰科技向境外供应商下单，此外还有部分材料由东莞美泰直接向境外供应商采购。销售订单的外销业务部分由境外客户向美泰科技下单，美泰科技再下单给东莞美泰；部分由境外客户向美泰精密下单，美泰精密向美泰科技下单，美泰科技向东莞美泰下单；部分由境外客户直接向东莞美泰下单。请你公司补充披露：
（1）报告期内东莞美泰境内采购和境外采购的具体情况，境外采购部分通过美泰科技下单的原因、具体数据情况及必要性，此次重组对东莞美泰境外采购的影响。（2）报告期内东莞美泰境内销售和境外销售的具体情况，外销业务中境外客户向美泰精密、美泰科技下单的原因、具体数据情况及必要性，此次重组对东莞美泰境外销售模式的影响。（3）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露报告期内关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。（4）汇率变动对东莞美泰盈利能力的影响，以及汇率变动对东莞美泰评估值影响的敏感性分析。（5）东莞美泰是否存在补缴税款的风险，如有，请补充披露需补缴的金额及补缴对东莞美泰的影响，交易对方是否有相应的补偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】 …… 三、结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露报告期内关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响
（一）美泰科技
1、关联采购
2016年和2017年1-3月，美泰科技存在为东莞美泰代垫劳务工资的情况，主要系双方同属于美泰集团内，且东莞美泰为美泰科技提供进料加工和来料加工业务，部分用工成本由美泰科技无偿承担。相关成本费用已调整至标的公司损益表，并计入资本公积。自2017年4月起，标的公司未再出现该类情况。
报告期内，东莞美泰主要向美泰科技采购HIPS、ABS等塑胶粒原材料，美泰科技基于市场价格向第三方采购后平价销售给东莞美泰。东莞美泰向美泰科技采购价格与公开市场价格对比情况如下：
注：中国到岸现货价（中间价）为日度报价的算术平价，取自Wind资讯。
上表系根据原材料类型进行划分统计，在实际采购过程中，同一类ABS、HIPS又分为众多不同的具体型号，而公开市场价格也存在多个统计口径，因此两者的价格存在细微差别，但整体趋势保持一致，不存在重大差异。
2、关联销售
东莞美泰向美泰科技销售商品及提供劳务均采用成本加成的定价原则，原材料价格和产品销售价格均在进料加工手册确定并经海关备案，来料加工费也在来料加工手册确定并经海关备案，相关交易均系采用加工贸易业务的标准定价方法。
（1）美泰集团对外销售定价的合理性
本次交易前，标的公司作为美泰集团的生产制造中心，构成美泰集团业务体系的组成部分。根据美泰集团内部的职能架构划分，东莞美泰负责生产和境内采购及销售，美泰科技和精密分公司负责海外接单销售，其他主体则无实际经营业务。以东莞美泰、美泰科技和精密分公司为基础编制美泰集团模拟合并损益表，报告期内，主要损益指标如下：
从上表可知，报告期内，美泰集团模拟损益表毛利率与可比上市公司不存在重大差异，美泰集团对外销售的定价方式具有合理性。
（2）美泰集团内部转移定价的合理性
1）指标选取
根据标的公司2016年和2017年向税务机关提交的转移定价同期资料，结合东莞美泰的功能和风险特征，并对中国转让定价法规以及《OECD转让定价指南》中列明的常用转让定价评估方法进行比较和研究后，标的公司选用了交易净利润法作为最适当的方法，以完全成本加成率作为利润水平指标对东莞美泰的关联交易和转让定价进行评估。
交易净利润法是对企业关联交易的营运（净）利润进行比较的分析方法，通过与可比基准相比较，对企业从关联交易中获得的净利润水平进行衡量，以评估关联交易是否符合独立交易原则。与其他定价分析方法相比，交易净利润法受交易环境和交易条件的影响较小，而完全成本加成率指标是最常用的利润水平指标。
完全成本加成率指标计算过程如下：
完全成本加成率=营业利润/业务成本及费用
业务成本及费用=业务成本+税金及附加+销售费用+管理费用
营业利润=营业收入-业务成本及费用
2）可比公司样本选取
标的公司选择OSIRIS数据库作为可比公司库来作检索。选取样本逻辑如下：
①确定2013年-2015年以及2014年-2016年作为东莞美泰2016年和2017年的可比公司报告期，选取报告期内有连续三年财务数据的可比公司。
②因东莞美泰位于中国，因此区位筛选上选择远东、中亚及开曼群岛的上市（柜）公司作为可比公司。
③产业分类标准采用了美国标准产业分类编码（theStandardIndustrialClassificationoftheUnitedStates）(以下简称“SICCode”)，考虑到东莞美泰的主营业务为为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和相关模具的生产、销售，因此选取SICCode中5个行业的分类，分别为”3081 Unsupported Plastics Filmand Sheet”(无支撑塑料薄膜和片材)、“3089 Plastics Products,Not Elsewhere Classified”(塑料制品)、”3571 Electronic Computers”(电子计算机)、“3577 Computer Peripheral Equipment,Not Elsewhere Classified”(计算机外围设备)、”3669 Communications Equipment,Not Elsewhere Classified“（通讯设备）。
④按照下述标准，删去虽满足上述条件但不适合用来比较的公司：
3）比较分析
标的公司2016年度、2017年度完全成本加成率指标均落入可比公司3年平均完全成本加成率四分位区间，标的公司在报告期内转移定价安排符合独立交易原则，关联交易定价具有合理性。
（3）部分同类产品销售单价对比
2016年和2017年，标的公司存在少部分向美泰科技和非关联方销售同类产品（含样品）的情形。
2016年标的公司向关联方和非关联方销售同类产品的情况如下：
2017年标的公司向关联方和非关联方销售同类产品的情况如下：
2016年和2017年，对于该类同时向关联方和非关联方销售的产品，标的公司非关联销售单价分别高于关联销售单价3.44%和3.80%。由于海外接单机构存在销售、管理及研发人员开支，故通过销售价差预留部分毛利的方式来弥补该类成本费用，具有其合理性。
（二）东莞汇营电子有限公司
1、关联采购
东莞美泰向东莞汇营电子有限公司（以下简称“汇营电子”）采购固定资产和加工服务，采购金额均较小，不会对标的公司经营业绩产生重大影响。
采购商品方面，标的公司2016年主要向汇营电子采购薄膜材料。根据供应商提供的不同型号和规格，薄膜材料的采购单价通常存在较大差异。2016年同时期部分薄膜材料仅由汇营电子供货，因此无可比的对外采购价格和公开市场价格。该类采购金额占标的公司总采购额较小，不会对标的公司经营业绩产生重大影响。
2、关联销售
销售商品方面，东莞美泰向东莞汇营电子有限公司销售键盘橡胶配件，该类关联销售发生于2016年，销售金额为25.26万元，价格系交易双方根据市价协商确定，占当期营收比例极小，不会对标的公司经营业绩产生重大影响。
（三）对本次交易评估值的影响
本次交易前，标的公司作为美泰集团的生产制造中心，构成美泰集团业务体系的组成部分。根据美泰集团内部的职能架构划分，东莞美泰负责生产和境内采购及销售，美泰科技和精密分公司负责海外接单销售，其他主体则无实际经营业务。基于上述（一）、（二）中的分析，东莞美泰与美泰集团内关联方以及汇营电子的关联交易的价格确定有合理性。
本次评估假设标的公司关联方的客户与客户关系转移及协议的重新签署按照预期实施，且能够保持转移完成后的客户与客户关系的基本稳定并持续经营。
随着上述关联方客户与客户关系的转移，东莞美泰将独立开展生产、采购和销售业务，其与美泰集团内关联方的关联交易将不再发生。在上述假设按照预期实施的前提下，标的公司报告期内关联交易价格对评估结果不会有重大影响。
上述内容在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）标的公司报告期内的关联交易情况”中披露。
…… 五、东莞美泰是否存在补缴税款的风险，如有，请补充披露需补缴的金额及补缴对东莞美泰的影响，交易对方是否有相应的补偿措施。
根据东莞市地方税务局常平税务分局出具的《涉税信息查询结果告知书》（东地涉税2018002474号），东莞美泰在2016年1月1日至2018年3月31日期间没有因税务问题而受到东莞市地方税务局常平税务分局处罚的记录。
根据东莞市国家税务局出具的《涉税征信情况》（常平国税电征信[2018]22号），在2016年1月1日至2018年3月31日期间，暂未发现东莞美泰存在税收违法违章行为。 此外，根据东莞美泰向税务机关提交的转移定价同期资料，东莞美泰2016年度、2017年度完全成本加成率指标均落入可比公司的利润水平区间，且略高于中位数水平，关联交易的转移定价安排没有造成其在中国应纳税所得额不合理的减少。
综上所述，东莞美泰不存在补缴税款的风险。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，东莞美泰境外采购部分通过美泰科技下单系原美泰集团内部机构职能划分所致，通过设立海外采购机构并将部分资金留存于海外，可以减少人民币兑美元的大幅汇率波动而对集团层面损益产生的不利影响。
根据美泰集团内部的职能规划，东莞美泰主要负责生产加工制造环节和境内采购及销售环节，境外业务的开拓主要由精密分公司和美泰科技负责。通过设立境外接单机构并统筹调拨使用资金，更有利于美泰集团海外业务的扩展。
报告期内，对外销售方面，美泰集团与可比上市公司的毛利率不存在重大差异，盈利能力与同行业公司基本保持一致。集团内部关联交易方面，东莞美泰采用成本加成的定价方法，符合独立交易原则，该等关联交易定价具有合理性。本次交易完成后，前述关联交易将得到消除，本次评估已考虑未来关联方客户关系与业务转移的情形，报告期内关联交易的情况不会对本次评估值造成重大影响。
本次交易的交易标的采用收益法进行评估。经敏感性分析，人民币贬值将提升东莞美泰的盈利能力，从而提高标的公司在预测期及未来的现金流量净值，并提高收益法下交易标的的评估价值。
根据税务机关出具的文件并结合转移定价同期资料，报告期内东莞美泰不存在补缴税款的风险。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=12063
| 
发表于 2018-7-4 14:57:30
收藏
支持
反对