【上市公司税讯】韩建河山：收购标的往期存在非专利技术评估作价3992万元注资情形...

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【上市公司税讯】韩建河山：收购标的往期存在非专利技术评估作价3992万元注资情形，创始人通过减资并以货币出资补足，公司亦补缴所得税173.26万元

韩建河山（603616.SH）于2018年7月10日发布公告，收购对象清青环保之创始人曾以五项非专利技术评估作价3992万元出资，后为避免“职务发明”造成出资瑕疵问题，清青环保对五项非专利技术先减资、后以货币增资形式予以规范，同时对该无形资产摊销补缴了所得税173.26万元。

1）.出资不实的处理及核算：五项非专利技术的评估作价的出资进行减资处理，五项非专利技术仍为清青环保所有，将之前的非专利技术实缴出资全部做减值处理，之前年度计提摊销全额冲回，然后再以货币形式对清青环保增资，补足减资造成的注册资本减少。

2）.补缴所得税：清青环保因2017年度减资事项调整无形资产累计摊销6,930,555.94元（均是2015年度及前期摊销的金额），需补交前期的所得税1,732,638.99元，影响的未分配利润总金额为5,197,916.95元

《603616韩建河山关于上海证券交易所对公司收购事项的二次问询函的回复公告》【2018.7.10】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205134876?announceTime=2018-07-10

二、关于清青环保自成立至今的历次增资及股权变动情况的回复内容显示，2017年1月4日，清青环保注册资本由6000万元变更为2008万元，由股东李怀臣减少出资3992万元，本次减少的3992万元为股东李怀臣于2012年1月以无形资产（五项非专利技术）评估作价的出资额，减资后，此五项专利技术的所有权仍为清青环保所有；股东李怀臣前述以非专利技术认缴的全部出资3992万元随同前述减资同时作全额减值账务处理，之前年度计提的摊销全额冲回。请公司补充披露：

（一）2017年1月减少注册资本的目的；

回复：

根据清青环保的情况介绍，2016年清青环保聘请中介机构对其财务、法律、商业等情况进行摸底与梳理，请中介机构帮助判断在新三板挂牌的可能性。中介机构在初步尽调后按照相关监管要求，对其提出若干建议，其中关于2012年10月李怀臣以无形资产出资提出：由于李怀臣既是清青环保创始人、实际控制人、控股股东，也是在公司任职的总经理，五项非专利技术研发时间与其在清青环保任总经理时间一致，容易被认定为职务发明，同时考虑非专利技术不同于商标、专利等其他能登记并取得权属证明的知识产权，为避免日后挂牌或被上市公司并购过程中，难以被监管机构或交易对方认可，对交易达成有所妨碍，应尽早进行规范化处理。

针对上述情况，中介机构提供解决方案为对五项非专利技术的评估作价的出资进行减资处理，五项非专利技术仍为清青环保所有，将之前的非专利技术实缴出资全部做减值处理，之前年度计提摊销全额冲回，然后再以货币形式对清青环保增资，补足减资造成的注册资本减少。

根据工商变更资料显示，李怀臣接受了该方案，由于减资涉及程序较为复杂，清青环保于2017年4月将注册资本6000万元减资到2008万元，所减资本为李怀臣的无形资产即五项非专利技术出资；2017年5月、2018年1月李怀臣分别两次以货币形式增资，目前公司注册资本6000万元，方案实施完毕。

根据清青环保注册地秦皇岛食品和市场监督管理局出具的证明：该公司自2016年1月1日至证明出具之日，能遵守工商行政管理相关的法律法规规定，不存在因违反相关法规而受到处罚的情形。

（二）李怀臣作为出资的五项非专利技术的主要内容，减资后仍为清青环保所有的理由；

回复：

1、李怀臣作为出资的五项非专利技术的主要内容

……

2、减资后非专利技术仍为清青环保所有的理由

根据减资目的，五项非专利技术属李怀臣职务发明，应当归属清青环保所有，故李怀臣进行减资并以货币出资补足，所以减资后技术仍为清青环保所有。

（三）出资的3992万元之前年度计提的摊销全额冲回对2017年度净利润的影响，在计算标的资产市盈率时是否已考虑剔除。

回复：

清青环保因2017年度减资事项调整无形资产累计摊销6,930,555.94元（均是2015年度及前期摊销的金额），需补交前期的所得税1,732,638.99元，影响的未分配利润总金额为5,197,916.95元，不影响当期损益；因减资完成后该五项非专利技术无账面价值，不需要计提摊销，所以对2017年度的净利润无影响。

（三）出资的3992万元之前年度计提的摊销全额冲回对2017年度净利润的影响，在计算标的资产市盈率时是否已考虑剔除。

回复：

清青环保因2017年度减资事项调整无形资产累计摊销6,930,555.94元（均是2015年度及前期摊销的金额），需补交前期的所得税1,732,638.99元，影响的未分配利润总金额为5,197,916.95元，不影响当期损益；因减资完成后该五项非专利技术无账面价值，不需要计提摊销，所以对2017年度的净利润无影响。

......

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2018年7月9日

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=12121