各有关机构：
为深入贯彻依法全面从严监管要求，督促发行人提高信息披露质量，督促中介机构勤勉尽责，提升辅导监管工作法治化和透明化程度，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，我局对《浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引》进行了修订。现予以印发，请遵照执行。
特此通知。
浙江证监局
2018年4月27日
浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引
2018年4月修订
第一章 总 则
第一条 为提高首次公开发行股票并上市公司的辅导质量，规范辅导监管工作程序，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，结合辖区实际情况，制定本指引。
第二条 从事辅导工作的保荐机构（以下简称“辅导机构”）对辖区内申请首次公开发行股票并上市公司（或称“发行人”）的辅导工作、为发行人首次公开发行股票并上市出具有关文件的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关从业人员的执业活动，以及我局对辅导工作的监督管理，适用本指引。
第三条 辅导目的是促进发行人具备良好的公司治理、规范的会计行为、有效的内控制度；督促发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。
第四条 辅导监管是对辅导机构在辅导过程中是否诚实守信和勤勉尽职地履行辅导职责、发行人是否达到辅导目的等情况进行监管。辅导监管不对发行人是否符合发行上市条件、是否具有盈利能力和投资价值进行判断。
第二章 辅导备案
第五条 辅导机构签订辅导协议前须书面告知发行人及相关责任主体：发行人作为信息披露第一责任人，必须始终恪守诚实守信的行为准则，保证及时提供真实、准确、完整的资料并建立健全相应的运行机制。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应明确其权利和义务，明确其违背义务须承担的法律责任。
辅导机构履行告知程序，发行人及相关责任主体明确其权利、义务及法律责任的情况和相关文件应存档备查。
辅导机构与发行人签订辅导协议后，应在5个工作日内向我局提交辅导备案登记材料（具体要求见附件1、附件2）。
第六条 辅导机构应当针对发行人的具体情况，制定切实可行的辅导计划和实施方案，成立专门的辅导小组，并配备至少3名具备证券执业资格的辅导人员。辅导小组应当由负责保荐该发行人的保荐代表人担任组长，全程协调、组织辅导工作。
第七条 我局在确认辅导备案登记材料完备无误后，将召开首次见面会，就辅导工作提出监管要求。参加首次见面会的人员包括辅导小组组长及项目负责人、发行人董事长、财务负责人、董事会秘书。
首次见面会后，我局在外网进行辅导备案公示。公示日为辅导备案日。
第八条 发行人如更换辅导机构，新任辅导机构应重新进行辅导备案。
第三章 辅导期监管
第九条 辅导期自辅导备案日开始，至我局出具辅导监管报告日结束。为保证辅导工作质量，辅导期原则上不得少于3个月。
第十条 辅导机构可以通过现场查看、个别谈话、集中培训、提出建议、督促落实等方式开展辅导工作。
第十一条 辅导机构应根据辅导计划分阶段向我局提交辅导工作中期进展材料（具体要求见附件3）。辅导期间，辅导机构提交的辅导工作中期进展材料原则上不得少于2期，至少每3个月报送1期。我局将在外网进行辅导中期进展材料公示。
辅导期间，辅导机构无故未按要求向我局提交辅导工作中期进展材料的，视作自动终止辅导。
第十二条 辅导期间，我局将关注辅导机构及发行人在辅导过程中是否存在不当行为，是否存在重大风险或举报投诉，重点关注辅导机构是否履行必要的核查程序，发行人是否就存在的问题进行整改并建立长效规范运行机制。必要时，我局将要求发行人及相关中介机构进行核查，也可直接进行核查。
第十三条 辅导期间，辅导人员、发行人会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及相应签字人员发生变更的，应及时做好工作衔接，辅导机构应于上述变更之日起10个工作日内向我局报送书面报告，对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明，并提供新任辅导人员、相应中介机构的资格证明。
第十四条 辅导期内辅导机构与发行人解除辅导协议，辅导机构应在协议解除后5个工作日内向我局提交终止辅导说明及相关材料（具体要求见附件4）。我局将在外网进行公示。
第四章 辅导验收
第十五条 辅导计划实施完毕，达到辅导目的的，辅导机构可以向我局提交辅导工作总结材料（具体要求见附件5）。
第十六条 辅导验收采取现场检查和非现场检查相结合的方式，包括但不限于查看底稿、约见谈话、电话问询、实地检查等方式进行。
第十七条 收到辅导工作总结材料后，我局于10个工作日内对相关材料进行审阅，并约见相关人员谈话，了解辅导工作开展情况及相关各方对辅导工作的评价。参加谈话的人员包括辅导小组组长及项目负责人、有关中介机构项目负责人、发行人董事长、财务负责人、董事会秘书。
约见谈话后，我局在外网进行辅导工作总结材料公示。
第十八条 发行人除独立董事外的全体董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份股东和实际控制人（或其法定代表人）应当参加我局组织的书面考试。
我局于每年2月、5月、8月、11月第一周的周三（遇节假日顺延）组织书面考试，参加考试人员通过浙江上市公司协会报名系统报名。书面考试实行百分制，成绩达到60分及以上者为合格。考试不合格者可在两周内向我局申请补考，逾期未申请者参加下期考试。
最近一年内参加过我局组织的书面考试并且成绩合格者，可以申请豁免。
第五章 持续监管
第十九条 自出具辅导监管报告之日起，至发行人发行上市之日止，我局持续关注下列事项：
（一）发行人主营业务发生变化、发行人三分之一以上的董事、监事和高级管理人员发生变更；
（二）发行人股东、股本发生变化；
（三）发行人发生重大诉讼或仲裁；
（四）发行人的董事、监事和高级管理人员，以及实际控制人因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚的；
（五）发行人受到媒体重大质疑、重大举报投诉的；
（六）辅导机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务中介机构及其从业人员因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的；
（七）其他可能对发行人产生重大影响的事项。
发生上述事项的，辅导机构应当在10个工作日内，向我局提交书面报告。
第二十条 自我局出具辅导监管报告之日起，逾期1个月未将项目申报材料上报中国证监会的，辅导机构应向我局提交书面报告。
第二十一条 向中国证监会报送的发行人首次公开发行股票申请材料被正式受理后，辅导机构应当在10个工作日内将受理通知书（复印件）报送我局。
第二十二条 发行审核期间，发行人撤回首次公开发行股票申请文件的，辅导机构应当在撤回材料之日起10个工作日内，向我局提交书面报告。
第二十三条 发行人首次公开发行股票申请经中国证监会审核未通过的，辅导机构应在中国证监会出具不予核准决定书后10个工作日内，向我局提交书面报告。
第六章 监督管理
第二十四条 本指引所要求提交的相关材料，辅导机构均通过电子报文系统向我局进行报送。同时，辅导机构应根据相关规定及时在其网站披露辅导工作进展情况。
辅导机构未按要求向我局提交相关材料的，我局将其列为重点关注对象，视情况采取相应措施。
第二十五条 辅导机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其从业人员未能诚实守信、勤勉尽责地履行相应义务，我局将根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施。
第七章 附则
第二十六条 本指引自发布之日起实行，《浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引》（2014年3月17日发）同时废止。
发表于 2018-8-26 10:34:06
收藏
支持
反对