【上市公司税讯】渤海汽车：收购标的之控股公司因少申报税款497.25万元，被国地税分别处罚130.14万及112.76万，因属于资产交割日前违法事项、由标的资产原股东予以补偿
渤海汽车（600960.SH）于2018年9月6日发布公告，披露收购标的滨州轻量化持有51%股权的子公司泰安启程2013至2015年少申报并缴纳税款共计4,972,503.78元，被泰安市国家税务局、泰安市地方税务局稽查局于2017年分别处罚1,301,400元及1,127,608.05元。
因上述处罚事项属于资产交割日前事项，所补缴税金、滞纳金及处罚由标的原股东根据风险兜底承诺，全额予以补偿：“2018年5月11日，海纳川召开总经理办公会，审议并讨论了《关于海纳川公司向渤海汽车履行承诺（协议）进行相应补偿的议案》，同意海纳川根据《关于注入资产权属的承诺》履行相关义务，向渤海汽车补偿泰安启程欠缴的税金、罚金及滞纳金合计490.008万元；渤海汽车督促诺德科技或其实际控制人补偿泰安启程欠缴的税金、罚金及滞纳金合计470.792万元。”
大力税手注：渤海汽车与海纳川于2016年2月3日签订协议，购买海纳川持有的滨州轻量化100%股权（滨州轻量化持有泰安启程51%股权），且约定资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致滨州轻量化出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚……，海纳川有义务向发行人、滨州轻量化作出全额补偿……。
2、《反馈意见》问题9：根据申请文件，报告期内申请人及其子公司曾因违法行为受到税务、海关、食药监管、安全生产等机关多次行政处罚。请补充说明报告期内受到的行政处罚和整改情况，并就该等情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定发表核查意见。上述行政处罚涉及募投项目实施主体的，请补充核查对本次募投项目实施的影响。
（1）请申请人补充说明报告期内受到的行政处罚和整改情况。
报告期内，上市公司及控股子公司受到的行政处罚及整改情况如下：
…… 注：4渤海汽车
处罚具体情况：2017年9月25日，滨州市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（滨地税稽罚[2017]29号），对渤海汽车在2014年度、2015年度的纳税违规情况进行处罚 处罚结果：罚款415,505.89元…
5泰安启程
处罚具体情况：2017年9月27日，泰安市国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（泰国税稽罚[2017]5号），对泰安启程处在2013年1月1日至2015年12月31日期间的纳税违规情况进行处罚 处罚结果：罚款1,301,400.00元
整改情况：已完成整改
主管部门认定：泰安市市区国家税务局省庄税务分局于2018年5月9日出具《证明》：截止本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清，且上述情形不构成重大税收违法行为，不构成严重行政处罚。除上述情形外，自2015年1月1日起至出具证明之日止，未发现泰安启程存在其他税收违法行为，也不存在其他因违反税收管理相关法律而被处以行政处罚的情形
6泰安启程
处罚具体情况：2017年11月28日，泰安市地方税务局稽查局出具《税务行政处罚事项告知书》（泰地税稽罚告〔2017〕15号），对泰安启程在2013年1月1日至2015年12月31日期间的纳税违规情况进行处罚 处罚结果：罚款1,127,608.05元
整改情况：已完成整改
主管部门认定：泰安市地方税务局泰山分局于2018年5月9日出具《证明》：截至本证明出具之日，上述税款及罚款已经缴清。根据山东省国家税务局、山东省地方税务局关于发布《山东省税务系统规范行政处罚裁量权实施办法》和《山东省税务系统行政处罚裁量基准》的公告（2014年第14号）规定，上述情形为一般违法程度，不构成重大税收违法行为，不构成重大行政处罚……
（2）上述行政处罚所涉及主体对本次募投实施的影响
上述报告期内受到行政处罚的主体中渤海汽车、泰安启程、滨州轻量化、博海精机系本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体。截至本补充法律意见书出具之日，上述主体已完成所受相关行政处罚事项的整改；上述第8项行政处罚主要系发行人未及时在海关办理名称变更手续所致，且未被处以罚款，不构成重大行政处罚；相关主体就罚款所涉及违规事项取得了主管部门的证明，该等行政处罚均不构成重大行政处罚；相关主体的生产经营活动未受到重大负面影响，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司对报告期内受到的行政处罚已整改完毕，上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形；上述行政处罚不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
…… 二、本次发行的实质条件
根据发行人与海纳川于2016年2月3日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在发行人购买海纳川持有的滨州轻量化100%股权（滨州轻量化持有泰安启程51%股权）的资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致滨州轻量化出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在滨州轻量化资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在滨州轻量化资产交割日时的财务报表上体现，海纳川有义务向发行人、滨州轻量化作出全额补偿，补偿范围包括但不限于发行人、滨州轻量化直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）。根据海纳川出具的《关于拟注入资产权属的承诺》，若注入发行人之资产因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由海纳川按照资产转让前的持股比例予以承担。
如《法律意见书》正文“十六、发行人的税务之（三）依法纳税情况”所述，资产交割日时（1）滨州轻量化持有51%股权的子公司泰安启程2013至2015年少申报并缴纳税款共计4,972,503.78元，泰安市国家税务局、泰安市地方税务局稽查局于2017年分别对泰安启程上述行为处以罚款1,301,400元及1,127,608.05元；（2）滨州轻量化2014、2015年少申报并缴纳税款共计41,128.40元，滨州市地方税务局稽查局于2017年对滨州轻量化上述行为处以罚款24,677.10元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于拟注入资产权属的承诺》，海纳川应向发行人补偿相应损失。
2018年5月11日，海纳川召开总经理办公会，审议并讨论了《关于海纳川公司向渤海汽车履行承诺（协议）进行相应补偿的议案》，同意海纳川根据《关于注入资产权属的承诺》履行相关义务，向渤海汽车补偿泰安启程欠缴的税金、罚金及滞纳金合计490.008万元；渤海汽车督促诺德科技或其实际控制人补偿泰安启程欠缴的税金、罚金及滞纳金合计470.792万元。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，海纳川尚未履行其补偿义务。
基于前述，本所认为，在海纳川履行完毕其补偿义务后，发行人不存在其利益被控股股东严重损害且尚未消除的情形。
综上，本所认为，除已披露的情形外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规中规定的发行条件。
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=12520
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发表于 2018-9-7 21:35:16
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