合并对价分摊评估案例分析

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合并对价分摊评估案例分析

背景

合并对价分摊评估是为《企业会计准则第20号——企业合并》的会计和财务报告的目的而进行的，根据企业会计准则第20号的要求：非同一控制下的企业合并购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照被购买方在购买日可辨认净资产公允价值进行分配。合并对价分摊评估涉及被收购企业于收购日的各项可辨认资产（包括有形资产和无形资产）、负债和或有负债的识别和评估，最终目的是为了得到被收购公司在收购日以公允价值表述的资产负债表。该评估工作可以大致分成四个阶段，以下将通过案例分析对该四个阶段进行介绍。


本案例中，某公司以现金收购的方式收购了另一家处于非同一控制下的公司100%的权益，收购对价为人民币6亿元。假设该被收购公司适用的所得税税率为25%，在收购日的资产负债表状况如下图左表所示（单位：人民币百万元）。评估师在完成四个阶段评估工作以后，将得到被收购公司进行合并对价分摊以后以公允价值计量的资产负债表，如下图所示：

第一阶段（分析阶段）
评估师在本阶段的主要工作为分析和理解本次并购交易，主要包括以下内容：
1、与管理层进行深入沟通，充分了解收购方对此次交易拟达到的目标，即交易目的；
2、收集各类相关资料，主要包括：股权转让协议、董事会决议、公司对该交易的信息披露、被收购企业历史财务数据以及与收购相关的尽职调查报告等；
3、对收集的资料进行分析，了解被收购公司在收购日经营状况及其资产负债状况；
4、确定合并成本。本案例中，合并成本为 6亿人民币，假设没有其他交易费用。

第二阶段（无形资产和或有负债的识别阶段）
根据企业会计准则第20号第十四条（一），“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”以及“（三）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量”。


    在本案例中，被收购公司在收购日的资产负债表中并无任何无形资产的会计记录。因此，在本阶段工作中，评估师应通过执行相关的识别程序，辨认出所有在收购日存在的重大无形资产。
在实务操作中，评估师可以参考《国际财务报告准则第3号——企业合并》的附录中所提及的在企业合并中通常需要从商誉中分离出来单独进行确认的五大类无形资产，具体列举如下：


第一类：以合同为基础的无形资产，主要包括：
-  许可、特许权和终止协议
-  广告、建筑、管理、服务或者供应合同
-  租赁协议
- 建筑协议
- 特许经营协议
- 经营和广播权
- 诸如采矿、水、空气、矿产、伐木和路线许可之类的使用权
- 诸如抵押服务合同的服务合同


第二类：以技术为基础的无形资产，主要包括：
- 专利权
- 计算机软件和隐藏文档
- 非专利技术
- 数据库
- 诸如秘密配方、程序或者秘诀之类的商业秘密


第三类：与客户关系有关的无形资产，主要包括：
- 顾客名单
- 产品订单
- 客户合同与相关客户关系
- 非契约的客户关系


第四类，与营销相关的无形资产，主要包括：
- 商标、商号
-  服务标志、团体标志、证明标志
- 商品外观
- 报头
- 网络域名
- 非竞争性协议


第五类，与艺术品有关的无形资产，主要包括：
- 戏剧、歌剧和芭蕾
- 书籍、杂志、报纸和其他文学著作
- 音乐作品，诸如作曲、歌词和广告语
- 图片和照片
- 录像和影像制品，包括电影、音乐电视和电视节目


在对于或有负债的识别中，评估师应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》中的相关依据，识别并确认被收购公司在收购日是否存在或有负债。评估师在识别或有负债的过程中需要关注以下几方面：
-        在收购日是否存在未决诉讼；
-        在收购日是否存在待执行的亏损合同；
-        被收购公司是否有为其他公司或个人进行债务担保；
-        在收购日是否存在已对外公布的详细重组计划；
-        被收购公司对售出产品所作的质量保证；
-        了解对被收购公司进行的相关尽职调查的结果。


本案例中，评估师在对无形资产执行了相关的识别程序以后，认为被收购公司良好的营销状况主要取决于客户对公司驰名商标的认可度，以及公司在全国各地建立的长期稳定的营销网络。因此，评估师确认了以下两项重要的无形资产，即商标和客户关系。此外，评估师通过执行相关识别程序以后，并未发现被收购公司在收购日存在任何可辨认的或有负债。

第三阶段（评估阶段）

在本阶段中，评估师的主要工作是对企业合并中取得的各项可辨认资产（包括识别出来的无形资产）和负债、或有负债进行公允价值评估。在确定各项可辨认资产、负债的公允价值时，应当遵循《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定，具体罗列如下：
1．货币资金，按照购买日被购买方的账面余额确定。
2．有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值确定。
3．应收款项，对其中的短期应收款项，一般应按应收取的金额作为公允价值；对长期应收款项，应以按适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，应考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。
4．存货，产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方通过自身努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。
5．不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，应当参照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》等，采用估值技术确定其公允价值。
6．房屋建筑物，存在活跃市场的，应以购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存在活跃市场，但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场的，应参照同类或类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值；同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场、无法取得有关市场信息的，应按照一定的估值技术（如重置成本法等）确定其公允价值。
7．机器设备，存在活跃市场的，应按购买日的市场价格确定其公允价值；本身不存在活跃市场，但同类或类似机器设备存在活跃市场的，应参照同类或类似机器设备的市场价格确定其公允价值；同类或类似机器设备也不存在活跃市场，或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得确定其公允价值的市场证据的，可使用收益法或考虑该机器设备各类贬值（包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值）后的重置成本合理估计其公允价值。
8．无形资产，存在活跃市场的，应按购买日的市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场的，无法取得有关市场信息的，应按照一定的估值技术确定其公允价值。在这种情况下，评估师需要根据各项无形资产的特点，选用适当的方法进行评估。常见的无形资产评估方法如下：
（1）对于品牌、商标类无形资产：通常可采用节省许可费折现法、增量收益折现法等进行公允价值评估；
（2）对于技术类无形资产：通常可采用节省许可费折现法、增量收益折现法等进行公允价值评估；
（3）对于客户关系类无形资产：通常可采用多期超额收益折现法进行公允价值评估；
（4）对于优惠合同，非竞争条款类无形资产：通常可采用增量收益折现法进行公允价值评估；
（5）对于客户清单类无形资产：通常可采用更新重置成本法进行公允价值评估；
（6）对于未完成研究和开发项目：通常可采用多期超额收益折现法进行公允价值评估；
（7）对于软件类无形资产：通常可采用节省许可费折现法、市场法、更新重置成本法等进行公允价值评估。
在无形资产评估过程中，涉及诸多关键假设和参数，其中无形资产的尚可使用年限对于评估结果会产生重大影响，因此评估师应特别关注无形资产尚可使用年限的确定。通常在确定无形资产的剩余使用年限时通常应考虑以下几方面因素：
（1）以该等无形资产生产的产品的生命周期；
（2）类似无形资产使用寿命的信息；
（2）相关或类型技术、工艺现阶段的发展情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该等无形资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
（4）现有或潜在的竞争者正在或预期采取的行动；
（5）为维持该无形资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及企业预计支付有关支出的能力；
（6）与企业持有的其他相关资产尚可使用年限的关联性等。
评估师应综合考虑以上各因素，对无形资产的尚可使用年限做出合理的估计与判断。
9．应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，对其中的短期债务，一般应按应支付的金额作为其公允价值；对其中的长期债务，应当以按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值。
10．取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。
11．递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第18 号——所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债的金额不应折现。


本案例中，评估师对各项可辨认资产和负债采用上述方法进行评估。其中流动资产中的存货采用上述第4点的方法进行评估，评估增值5千万，最终流动资产的公允价值确定为人民币3亿5千万元。
对于固定资产，由于该等工业厂房和设备不存在活跃市场，评估师采用了重置成本法对其进行评估。最终评估结果，固定资产评估增值人民币5千万元。


对于识别出的商标和客户关系两项无形资产，评估师分别采用了节省许可费折现法和多期超额收益折现法对其进行了评估，确定商标的公允价值为人民币1亿5千万元，客户关系的公允价值为人民币5千万元。
在得出各项资产可辨认资产、负债的公允价值后，对其计税基础与账面价值不同所形成的暂时性差异，应根据《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。

第四阶段（商誉计算及整体合理性测试阶段）

在完成以上三个阶段的工作以后，评估师在本阶段主要工作主要包括以下两方面的内容：
（1）计算商誉
在本案例中，商誉的计算过程如下：
合并成本        +600        (A)
合并前所有者权益        -200        (B)
支付的溢价        +400        (C) = (A) - (B)
               
公允价值调整：               
1、流动资产增值额        -50        
2、固定资产增值额        -50        
3、无形资产增值额        -200        
公允价值调整项合计：        -300        (D)
递延所得税        +75        (E) = (D) *25%
税后公允价值调整项合计：        -225        (F) = (D) - (E)
               
商誉价值        +175        (G)＝(C)＋(F)


在计算出商誉价值以后，评估师应当对最终得出的商誉的合理性进行分析，解释商誉所代表的含义及其组成成分。通常，商誉可以有以下几类因素构成：
-        企业已建立的员工团队；
-        并购后的协同效应，包括销售的增加和成本的缩减；
-        企业的持续经营能力；以及
-        各类不具备无形资产确认条件的其他资产，如本地市场占有率、在资本市场直接融资的能力、良好的政府关系、尚在执行的培训或者招聘新员工项目等。
此外，在计算得出的商誉结果较高的情况下，评估师应提请公司管理层关注其减值风险，并考虑及时进行商誉的减值测试程序。

（2）整体合理性测试


在完成上述各步骤后，被收购公司于收购日以公允价值计量的资产负债表已成雏形。但评估师应特别注意，此时并不意味着整个评估过程已经完成。评估师还应对整体的评估结果进行最终的合理性分析。一般情况下，企业以各项资产公允价值为权重计算的加权平均资本回报率（Weighted Average Return on Asset “WARA”） 应该与被收购公司的加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital “WACC” ）基本相等或接近。如果评估师经过测试发现两者结果差异较大，则需要进一步复核无形资产的识别过程以及各项可辨认资产、负债和或有负债的评估过程是否合理。只有当评估师完成了整体合理性分析后，整个合并对价分摊的评估工作才得以告终。


本案例中，评估师计算了以各项资产公允价值为权重计算的加权平均资本回报率（WARA），其结果为12％（其中流动资产回报率为6％，固定资产回报率为9％，无形资产回报率为16％，商誉回报率为25％），该数据与企业的加权平均资本成本（WACC）13％基本接近，因此，评估师认为其各项资产、负债的公允价值评估具备合理性。

关键词：PPA