关于涉及业绩对赌情形下长期股权投资的会计处理

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或有对价的后续公允价值变动都是不调整长期股权投资成本的（购买日后12个月内获取关于购买日已存在状态的新的或进一步的证据所导致的调整除外）。但在实际业绩不如预期导致减少购并对价款或者收到转让方支付的补偿时，在将减少的对价款或转让方支付的补偿计入当期损益（一般为营业外收入）的同时，应从严把握商誉和其他可辨认资产的减值问题。一般情况下，确认的商誉和其他长期资产减值损失不小于就减少的对价款或转让方支付的补偿所确认的收益。

另外，对于超额完成业绩指标时购买方支付的奖励款，应合理区分为或有对价和职工薪酬。此问题在证监会会计部发布的上市公司2013年度企业会计准则执行情况监管报告中有提到，请查阅该报告原文。如果认定为或有对价的，则实际支付的超额业绩奖励与原估计数之间的差额计入当期营业外支出；如果属于职工薪酬的，则按职工薪酬准则的相关规定（如利润分享计划）对此进行会计处理。

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关于一股权转让协议的约定会计处理
文件背景：
1、各方一致同意，根据目标公司对本协议第八章约定的业绩承诺的完成情况，洽谈乙1方持有的目标公司剩余30% 股权的收购事宜；
2、各方一致同意，如目标公司顺利完成本协议第八章约定的业绩承诺，受限于全面遵守所有适用之法例、法规及规则（包括但不限于上市规则的规定），届时乙1方有权按照届时目标公司的公允价值（即经甲方认可的会计事务所审计的目标公司2016年度税后净利润的10倍PE）以现金或其他甲乙双方认可的方式收购目标公司剩余30%股权，该等等30%股权的交易价格最高不超过**XX元。
备注：业绩承诺目前各方都有信心达成的。
现有会计处理：
1、根据审计师的调整，确认一笔长期负债项目。主要是业绩锁定能够保证。
目标要解决的问题：
1、公司希望不确认这笔负债，但同时又不能说该笔业绩实现不了？
2、或是确认负债金额大幅度下降？


chenyiwei 发表于 2015-4-16
这种条款是控股股东向少数股东签出一项附有执行条件的卖出期权，其所对应的标的股份的各项股东权利在条件满足前仍归属于少数股东，即此时控股股东并不享有标的股份的现时权利。
个人理解，在尚未取得标的股权对应的股东权利并承担相应股东义务的情况下，控股股东在其个别报表和合并报表中都不应当确认一项长期应付款，而只需就其所签出的期权确认为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

陈版，您的理解还是要确认一笔负债对吗？是否有办法可以解释只需要披露即可呢？
chenyiwei 点评
这时确认的负债是衍生金融负债，不是将来行权时需支付的收购款全额。衍生工具总是需要确认的，除非对财务报表整体的影响显著不重大。  发表于 2015-4-17

"届时乙1方有权按照届时目标公司的公允价值（即经甲方认可的会计事务所审计的目标公司2016年度税后净利润的10倍PE）以现金或其他甲乙双方认可的方式收购目标公司剩余30%股权，该等等30%股权的交易价格最高不超过**XX元。"
陈版，乙1方有权以公允价值收购的情形下存在一项衍生工具吗？从字面看，乙1方也可能不行使权力，即使行使也是以公允价值行使，看起来像一根承诺事项？
chenyiwei 点评
仍属于衍生工具，因为符合金融工具确认和计量准则中的衍生工具定义。  发表于 2015-4-21

谢谢陈版，讲解2010中对衍生工具的定义包括“其价值随着特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动；变量为非金融变量的（比如特定区域的地震损失指数、特定城市的气温指数等），该变量与合同的任一方不存在特定关系。”楼主的案例中，购买剩余股权的合同权利因为最终按公允价值结算，这个合同权利是否存在需要计量的公允价值变动？
chenyiwei 点评
我理解未来的行权价格不一定代表届时该股权的公允价值，除非能够证明该行业内的股权通常采用该方法估值，该方法已得到各方公认。如果确实是代表了行权时的公允价值，则该期权自身的公允价值也就为零了。  发表于 2015-4-22