【上市公司税讯】乐凯胶片：拟作价6.46亿元向股东发行股份收购乐凯医疗100%股权，标的股权此前曾在集团内部两次无偿划转
乐凯胶片（600135.SH）于2018年10月30日发布重组预案，披露上市公司拟作价64,555.52万元向母公司中国乐凯发行股份收购乐凯医疗100%股权（更名前名为“保定薄膜”），标的股权此前曾在集团内部两次无偿划转，梳理如下。
1）、2009年中国乐凯将其所持保定薄膜100%股权无偿划转给合肥乐凯。2009年1月15日，中国乐凯与合肥乐凯签署了《股权无偿划转协议》，约定中国乐凯以2008年12月31日为划转基准日，将所持保定薄膜100%股权划转给合肥乐凯。
2）2016年合肥乐凯将保定薄膜100%股权划转给中国乐凯。2016年4月8日，合肥乐凯与中国乐凯签署了《国有股权无偿划转协议》，约定合肥乐凯以2015年12月31日为划转基准日，将所持保定薄膜100%股权划转给中国乐凯。
3）2018年乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份收购其持有的乐凯医疗100%股权（作价6.46亿元），全部由上市公司以发行股份的形式支付。
大力税手注：
重组背景：根据重组预案，乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份收购其持有的乐凯医疗100%股权并募集配套资金（标的资产预估交易作价为 64,555.52 万元，全部由上市公司以发行股份的形式支付）。乐凯医疗设立时名称为保定乐凯薄膜有限责任公司，于2016年4月更名为乐凯医疗科技有限公司。合肥乐凯科技产业有限公司为中国乐凯集团有限公司全资子公司。
乐凯医疗控股股东为中国乐凯，实际控制人为航天科技，最终控制方是国务院国资委。股东在2011年曾进行重组，即2011 年 9 月 5 日，国务院国资委发出《关于中国航天科技集团公司与中国乐凯胶片集团公司重组的通知》（国资改革〔2011〕1035 号），经国务院决定同意航天科技和中国乐凯进行重组，中国乐凯整体并入航天科技成为其全资子企业。
截至本预案签署日，其产权及控制关系如下图所示：
……
（五）2009年2月，股权无偿划转
2008年12月27日，中国乐凯作出《关于将所持保定乐凯薄膜有限责任公司、天津乐凯薄膜有限公司股权无偿划转给合肥乐凯科技产业有限公司的决议》（乐凯办字[2009]3号），决定以2008年12月31日为无偿划转基准日，将中国乐凯所持保定薄膜100%股权无偿划转给合肥乐凯。
2009年1月15日，中国乐凯与合肥乐凯签署了《股权无偿划转协议》，约定中国乐凯以2008年12月31日为划转基准日，将所持保定薄膜100%股权划转给合肥乐凯。
2009年2月19日，保定薄膜完成本次股权无偿划转的工商变更登记手续。
本次股权无偿划转完成后，保定薄膜的股权结构如下：
（六）2016年4月，股权无偿划转及名称变更
2016年4月1日，中国航天科技集团公司作出《关于保定乐凯薄膜有限责任公司股权和黑白感光材料厂医疗业务相关资产与负债无偿划转的批复》（天科经[2016]324号），同意合肥乐凯将所持保定薄膜100%股权无偿划转至中国乐凯。
2016年4月6日，合肥乐凯作出股东决定，决定以2015年12月31日为基准日，合肥乐凯将所持保定薄膜100%股权无偿划转至中国乐凯。
2016年4月9日，中国乐凯作出股东决定，将保定薄膜的公司名称变更为“乐凯医疗科技有限公司”。
2016年4月8日，合肥乐凯与中国乐凯签署了《国有股权无偿划转协议》，约定合肥乐凯以2015年12月31日为划转基准日，将所持保定薄膜100%股权划转给中国乐凯。
2016年4月12日，保定市工商行政管理局核准保定薄膜更名为“乐凯医疗科技有限公司”，保定薄膜完成本次股权无偿划转和名称变更的工商变更登记手续。
本次股权无偿划转及名称变更完成后，乐凯医疗的股权结构如下：
（七）2018年9月，中国乐凯现金置换建筑物出资
2001年乐凯医疗设立时，中国乐凯以1,500万平方米聚酯片基生产线项目经审计的净资产值出资，其中包含1,397.280958万元房产。该等房产在出资后由乐凯医疗正常实际使用，但由于其所在地为完整土地，难以办理土地分割手续，因此该等房产后续无法办理产权过户手续。
2018年9月18日，乐凯医疗股东作出决定，决定同意由中国乐凯以等额现金置换乐凯医疗设立时房产出资，该等资产对应的出资金额为1,397.280958万元。2018年9月25日，中国乐凯与乐凯医疗签署《出资置换协议》；当日中国乐凯将1,397.280958万元作为出资汇入乐凯医疗指定的账户。
2018年10月15日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为勤信验字【2018】第0060号的《验资报告》，对上述现金置换建筑物出资事项进行了审验。
…… 报告期内，乐凯医疗主要通过与中国乐凯合作开展业务方式从事少量军品业务，主要为某型号特种膜材料的生产。上述业务原由中国乐凯下属的黑白感光材料厂经营，2016年中国乐凯将所持有的黑白感光材料厂经营性资产、负债无偿划转给乐凯医疗。该业务主要系乐凯医疗承接黑白感光材料厂既有业务，且市场容量有限，2016年和2017年相关业务占乐凯医疗的收入占比分别为0.55%和2.95%，占乐凯医疗主营业务比重较低。
如未来乐凯医疗直接与客户签订合同并开展相关业务，需要取得军品业务相关资质证书。2016年黑白感光材料厂相关经营性资产划转完成后，乐凯医疗即开展相关资质证书的办理工作，截至本预案签署日，乐凯医疗已经取得《武器装备质量体系认证证书》，其余《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》根据相关法规尚在办理过程中。
在乐凯医疗办理相关资质的过渡期内，中国乐凯将延续以往经营模式直接与客户签订业务合同，中国乐凯将相关业务交由乐凯医疗实施。在乐凯医疗取得全部必备资质后，将由乐凯医疗直接与客户签订业务合同并开展相关业务。
就乐凯医疗后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，中国乐凯作为标的公司的控股股东，现出具如下承诺：
“1、本公司将协助乐凯医疗于本承诺出具之日起三年内办理取得军品业务所需的经营资质，包括《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等，因相关法律法规、政策的调整，无需办理的除外。
2、自本承诺出具之日至乐凯医疗取得所需的全部军品业务经营资质期间（以下简称“过渡期间”），乐凯医疗将通过与本公司合作开展业务方式进行正常生产经营，本公司除收取必要的管理费外，在收到任何实际属于乐凯医疗的款项后，将立即、全额支付给乐凯医疗；在乐凯医疗取得相关经营资质后，将独立开展相关业务。
3、若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止，由此导致乐凯医疗或乐凯胶片遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
4、乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将承担补缴及补偿责任。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯医疗或乐凯胶片受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任，并在该等损失确定后的30日内全额支付给乐凯医疗或乐凯胶片。”
http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=12827
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发表于 2018-10-31 19:47:48
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