【上市公司税讯】三维股份：股东个人向高管和持股平台转让所持11.671%股权，以公允...

欧凯财税

【上市公司税讯】三维股份：股东个人向高管和持股平台转让所持11.671%股权，以公允价值与转让价之差一次性确认2018年上半年股份支付费用8756.09万元

三维股份（603033.SH）于2018年11月15日发布公告，披露2018年1月13日股东叶继跃与金海兵等9名管理人员以及股东叶继跃、叶继艇与众维投资（员工持股平台）分别签订的《股权转让协议》，转让共计11.671%股权，会计上按照公允价与转让价格的差额于2018年上半年一次性确认对高级管理人员和核心员工进行股份支付费用87,560,894.94元。

关键事项梳理如下：

1）、计算依据。“公司整体估值1,470,000,000.00元，上述员工取得股权的价值150,860,894.94元，与其实际缴付出资款63,300,000.00元的差异87,560,894.94元应确认为本次股份支付的费用总额，计入资本公积，同时确认2018年1-6月股份支付费用87,560,894.94元。”

2）、会计师认为，一次性确认股份支付费用符合准则。“经查验广西三维的工商登记资料、叶继跃与金海兵等9名自然人和叶继跃、叶继艇与众维投资分别于2018年1月13日签订的《股权转让协议》，本次股权转让中，金海兵等9名自然人以及众维投资的全体合伙人均为广西三维员工，上述股权转让不涉及绩效目标，无分期行权条款，无服务年限等约束条款，属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，《企业会计准则第11号－股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”

《603033三维股份招商证券股份有限公司关于《浙江三维橡胶制品股份有限公司关于＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞（第181015号）的回复》之核查意见》【2018.11.15】http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205604369?announceTime=2018-11-15

问题17.申请文件显示，2018年1月，广西三维对高级管理人员和核心员工进行股份支付，确认管理费用87,560,894.94元。请你公司补充披露：1）股份支付事项的具体背景、相关股份公允价值的确认依据、会计处理方式及合理性。2）结合相关股份转让协议具体条款约定，说明广西三维将股份支付金额一次性确认在2018年上半年的原因及合理性，是否存在跨期确认问题。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）股份支付事项的具体背景、相关股份公允价值的确认依据、会计处理方式及合理性。

2018年1月，根据股东叶继艇和叶继跃分别与广西三维公司员工持股平台公司广西众维投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议，约定股东叶继艇将其持有公司1.946%的股权（对应出资额200万元）作价1,200万元转让给广西众维投资合伙企业（有限合伙），叶继跃将其持有公司1.265%的股权（对应出资额130万元）作价780万元转让给广西众维投资合伙企业（有限合伙）。根据股东叶继跃分别与公司员工章国平、郑有营、廖环武、刘彪、王友清、黄修鹏、麻万统、祖恺先、金海兵签署的股权转让协议，约定股东叶继跃将其持有公司8.46%的股权（对应出资额870万元）作价5,220万元转让给本公司9名管理人员。本次转让价格为6元/股，受让方均为广西三维在职职工，已经由广西三维股东会审议通过，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

鉴于上述转让行为与本次重组交易作价的时点较为接近，因此在确定该次股权转让的公允价值时，以本次重组交易作价作为参考，则上述员工取得股权的价值150,860,894.94元，与其实际缴付出资款63,300,000.00元的差异87,560,894.94元应确认为本次股份支付的费用总额，计入资本公积，同时确认2018年1-6月股份支付费用87,560,894.94元。

本次股权转让中，金海兵等9名自然人以及众维投资的全体合伙人均为广西三维员工，本次股权转让的原因为对广西三维的重要管理、技术人员实施股权激励。

因此，广西三维股份支付的会计处理及相关股份公允价值的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）结合相关股份转让协议具体条款约定，说明广西三维将股份支付金额一次性确认在2018年上半年的原因及合理性，是否存在跨期确认问题

经查验广西三维的工商登记资料、叶继跃与金海兵等9名自然人和叶继跃、叶继艇与众维投资分别于2018年1月13日签订的《股权转让协议》，本次股权转让中，金海兵等9名自然人以及众维投资的全体合伙人均为广西三维员工，上述股权转让不涉及绩效目标，无分期行权条款，无服务年限等约束条款，属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，《企业会计准则第11号－股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。公司的股权激励在股权转让协议日生效日即行权，因此将股份支付的金额一次性确认为当期管理费用，同时计入资本公积。

因此，广西三维的本次股权转让在2018年1月13日签订协议，故将股份支付金额一次性确认在2018年上半年符合《企业会计准则》的相关规定，不存在跨期问题。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了相关的股权转让协议和股东会决议文件等，对广西三维负责人和相关人员进行访谈了解股份支付的具体背景，查阅《企业会计准则》相关规定，确认了本次股份支付具有合理背景，相关股份公允价值确认合理，会计处理谨慎、合理。

独立财务顾问查阅了相关股权转让协议和工商登记资料等，并查阅《企业会计准则》相关规定，确认了股份支付确认期间的合理性，不存在跨期确认。

经核查，独立财务顾问认为，股份支付事项的具体背景真实，相关股份公允价值的确认依据和会计处理方式合理、准确；广西三维将股份支付金额一次性确认在2018年上半年的原因真实、合理，不存在跨期确认。

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=12931