【上市公司税讯】飞天诚信：公司前身飞曾为重要关联方（已注销）提供技术支持不计...

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【上市公司税讯】飞天诚信：公司前身飞曾为重要关联方（已注销）提供技术支持不计收入、导致延迟纳税，被稽查追缴营业税金及附加186.01万元

飞天诚信（300386.SZ）于2014年6月10日发布公告，公司前身飞天有限曾为重要关联方飞天国际提供技术支持不计收入，导致延迟纳税的行为。“重要关联方飞天国际 2003年 12月成立，主营业务为 USB key 等产品在国际市场的经营，报告期发行人与飞天国际存在密切往来：发行人曾为飞天国际提供技术服务，但未收取费用，税务部门在稽查后认定飞天国际应支付技术服务费 874 万。2010年9月后，飞天国际停止业务并履行注销程序，发行人国际部承接了飞天国际相关业务。……经核查，2011年3月21日，黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰代飞天国际向飞天有限支付了报告期外的技术服务费8,744,220.63 元。”

北京市海淀区国家税务局稽查局、地方税务局稽查局就该笔技术支持经济补偿要求发行人补交营业税、城建税、教育费附加及所得税合计为 1,435,631.18 元，滞纳金424,462.49 元。

《300386 飞天诚信国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票发行保荐工作报告》【2014.6.10】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900023058&stockCode=300386&announcementId=64120369&announcementTime=2014-06-10%2007:50

（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

1、讨论问题：重要关联方。发行人重要关联方飞天国际 2003年 12月成立，主营业务为 USB key 等产品在国际市场的经营，报告期发行人与飞天国际存在密切往来：发行人曾为飞天国际提供技术服务，但未收取费用，税务部门在稽查后认定飞天国际应支付技术服务费 874 万。2010年 9月后，飞天国际停止业务并履行注销程序，发行人国际部承接了飞天国际相关业务。

说明飞天国际报告期内是否存在重大违法违规行为，飞天国际与发行人之间往来对发行人业务的影响。

项目组答复：（1）经香港“黄潘陈罗律师行”出具法律意见书，以及项目组的核查，飞天国际设立、存续、注销经履行了相关手续，符合香港法律法规的规定，存续期间不存在重大的违法违规行为。（2）经项目组核查，2011年前发行人存在向飞天国际提供技术支持的关联交易，飞天国际承担了发行人的海外诉讼的律师费、海外专利的维护费等，是承担与飞天国际海外收入相匹配的必要支出，飞天国际根据收益、成本对等原则承担上述费用未损害发行人的利益。

审核意见：进一步核查发行人与飞天国际相互承担费用的关联交易情况，进一步核查相关费用承担对发行人业绩的影响。

落实情况：发行人已将飞天国际代为支付的海外诉讼律师费、海外专利的维护费等费用计入发行人相应期间的管理费用，飞天国际代为支付的金额计入发行人所有者权益，飞天国际2011年前代为支付上述费用对发行人报告期的业绩不构成影响。

……

2、关联交易披露的完整性、关联方是否存在向发行人进行利益输送的事项

根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构针对关联交易披露的完整性、关联方是否存在向发行人进行利益输送的情形进行了充分详尽的核查。保荐机构核查并取得了发行人的自然人股东和董事、监事、高级管理人员的身份证明、关联关系调查表、法人股东的工商登记资料、主要客户的股东构成资料、对主要供应商、外协加工厂、主要客户进行了走访并取得其出具的无关联关系的声明或访谈记录，并对关联自然人对外投资情况进行了核查，查阅了坚石信安、坚石科技的工商登记资料，并根据核查结果与发行人招股说明书披露的关联方情况进行了对比。保荐机构核查了发行人的会计账册，发行人与关联方签署的有关合同、协议、备忘录，查阅并取得发行人对坚石信安销售的相关财务资料，包括发货记录、收付款凭证、会计凭证等资料；取得海外诉讼相关文件，对比了发行人向关联方坚石信安销售货物的价格与平均销售价格，对发行人与关联方的资金往来进行了详细核查，取得了坚石信安、坚石科技、飞天国际等关联方的财务报告；与发行人高级管理人员、财务人员等相关人员进行了访谈，走访了坚石信安的股权受让方，取得坚石信安股权受让方出具的确认函及访谈笔录。

经核查，2011年 3月 21 日，黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰代飞天国际向飞天有限支付了报告期外的技术服务费8,744,220.63 元。

经核查，报告期内，发行人股东陆舟曾持有发行人在马来西亚的经销商 SecureMetric 公司 40%的股权，上述股权于 2011年 3月转让予无关联第三方，至此关联关系解除。报告期内，发行人来自于 SecureMetric 公司的销售收入分别为 790.00 万元、672.06 万元和 449.19 万元，金额较小且逐步减少，占当期营业收入的比例分别为 2.33%、1.11%和 0.53%，对发行人业绩影响较小。

经核查，报告期内，发行人海外经销商 LC TECHNOLOGIES CO LTD、日本飞天株式会社为李战海、岑慕兰等持有，其实际控制人李战海为发行人股东黄煜、李伟、陆舟的大学同学，1995年去日本工作，目前取得了日本永久居留权。

经核查，报告期内，发行人客户 HYPERSECU INFORMATION SYSTEMS INC 为加拿大经销商，其实际控制人为李明基，其曾为发行人员工，目前已经移民加拿大，取得加拿大永久居留权，其与发行人在报告期内每年的交易金额 2011年为 63.29 万元（占发行人当年营业收入的比例为 0.19%）、2012年为 84.83万元（占发行人当年营业收入的比例为 0.14%）、2013年为109.16 万元（占发行人当年营业收入的比例为 0.13%），对发行人业绩影响较小。

保荐机构核查后认为：报告期内，除陆舟曾持有SecureMetric 公司股权情况外，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东与公司客户、供应商、外协厂均不存在任何关联关系，也未在其中占有任何权益。发行人与 SecureMetric 公司、LC TECHNOLOGIES CO LTD、日本飞天和 HYPERSECU INFORMATION SYSTEMS INC 之间的交易真实，价格公允，不存在利益输送。

经核查，保荐机构认为：截至本报告签署之日，发行人已完整披露其报告期的关联交易；报告期内，发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方不存在向发行人进行利益输送的情形；黄煜、李伟、陆舟和韩雪峰四人作为发行人董事和高级管理人员，没有违反《公司法》第 149 条的规定。

……

3、问题：北京市海淀区国家税务局稽查局、地方税务局稽查局就该笔技术支持经济补偿要求发行人补交营业税、城建税、教育费附加及所得税合计为 1,435,631.18 元，滞纳金424,462.49 元，请说明北京税务机关对该事项是否认定构成重大违法违规行为。

落实情况：经项目组核查，针对以上需补税事项，北京市海淀区地方税务局稽查局于 2011年 3月 10 日出具的是“税务处理决定书”（海地税稽处〔2011〕6 号）；北京市海淀区国家税务局及地方税务局对飞天诚信申报期间的纳税情况出具了“纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书”，税务部门认定“该企业在此期间在我局未接受过行政处罚”。

项目组认为，发行人为关联方提供技术支持不计收入，导致延迟纳税的行为。相关税务主管机关对此行为补征了相应税款及滞纳金，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，滞纳金不是处罚，而是纳税人或者扣缴义务人因占用国家税金而应缴纳的一种补偿。鉴于税务主管机关对发行人此行为并未作出行政处罚，该等补缴税款和滞纳金已按规定缴纳；且发行人及其子公司主管税务机关已出具发行人及其子公司报告期内未接受过行政处罚的书面确认，因此，该等补缴税款和滞纳金事项不属于重大税收违法行为。同时，发行人已就前述行为进行了一系列的整改，发行人控股股东、实际控制人及主要股东也已就上述涉税事项出具承诺函。

因此，上述补缴税款和税收滞纳金事宜对发行人本次发行上市不构成法律障碍。


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