【上市公司税讯】青松股份：收购标的往期部分员工少缴社保费及公积金共计4845.02万...

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【上市公司税讯】青松股份：收购标的往期部分员工少缴社保费及公积金共计4845.02万元，相关风险由实际控制人承诺兜底

青松股份（300132.SZ）于2019年2月14日发布公告，披露收购标的诺斯贝尔2016-2018年7月止，部分员工少缴社保费及住房公积金共计4845.02万元，“按照当地主管政府部门认可的标准进行预测，诺斯贝尔2016年度、2017年度和2018年1-7月社会保险应补缴13,134,253.42元、14,827,893.88元、8,719,732.57元，住房公积金应补缴3,605,808.00元、4,767,840.00元、3,394,678.00元……争取在2021年为符合缴纳条件的全体员工缴纳社会保险和住房公积金。”。律师认为，国家政策部门要求不得对企业欠缴的社保费进行集中清缴，但是仍然无法完全排除针对报告期内未足额缴纳员工社会保险和住房公积金补缴的情况，故相关补缴风险由诺斯贝尔实际控制人林世达先生承诺兜底。

大力税手注：本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买诺斯贝尔90%的股份，交易作价243,000万元，股份支付151,044万元，现金支付91,956万元。

《300132青松股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复》【2019.2.14】详细披露如下：

问题8、申请文件显示，报告期内，标的资产存在未足额缴纳员工社保和住房公积金的情况。对此，标的资产已取得中山市人力资源和社会保障局南头分局出具的证明，以及标的资产实际控制人林世达出具的兜底承诺。请你公司补充披露：1）前述未足额缴纳的员工社保和住房公积金，有否追偿风险，以及对本次交易的影响。2）本次交易完成后，诺斯贝尔依法合规为员工缴纳社保和住房公积金的计划措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、前述未足额缴纳的员工社保和住房公积金，有否追偿风险，以及对本次交易的影响

1、未足额缴纳员工社保和住房公积金是否存在追偿风险

根据2018年修订的《中华人民共和国社会保险法》第八十六条的规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。根据2002年修订的《住房公积金管理条例》第三十八条的规定，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。

因此，报告期内，诺斯贝尔存在未足额缴纳员工社会保险和住房公积金的情况，主管社会保险费征收机构和住房公积金管理中心有权依据前述规定责令诺斯贝尔限期缴纳，但是鉴于：

（1）2018年9月18日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议强调要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革中确保社保费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。

（2）2018年9月21日，人力资源和社会保障部发布《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246号），提出稳定社保费征收工作，严格执行现行各项社保费征收政策，严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。

（3）2018年11月16日，国家税务总局发布《国家税务总局关于实施进一步支持和服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发[2018]174号），要求各级税务机关在社保费征管机制改革过程中，确保缴费方式稳定，对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。

（4）2018年11月30日，广东省人民政府发布《广东省人民政府关于印发<广东省进一步促进就业若干政策措施>的通知》（粤府[2018]114号），明确要求规范执法检查，严禁行政执法机关自行对企业历史欠费进行集中清缴。

综上，尽管上述相关部门要求不得对企业欠缴的社保费进行集中清缴，但是仍然无法完全排除针对报告期内未足额缴纳员工社会保险和住房公积金的情况，诺斯贝尔存在被主管社会保险费征收机构和住房公积金管理中心责令限期缴纳/缴存或补足的风险，但是鉴于诺斯贝尔实际控制人林世达先生已做出相关承诺，即使诺斯贝尔被责令限期缴纳/缴存或补足社会保险和住房公积金，诺斯贝尔的持续稳定经营不会因此受到重大不利影响。

2、未足额缴纳员工社会保险和住房公积金对本次交易的影响

（1）对标的资产经营业绩的影响

按照当地主管政府部门认可的标准进行预测，诺斯贝尔2016年度、2017年度和2018年1-7月社会保险应补缴13,134,253.42元、14,827,893.88元、8,719,732.57元，占当期净利润的比例分别为7.61%、8.19%、8.28%；住房公积金应补缴3,605,808.00元、4,767,840.00元、3,394,678.00元，占当期净利润的比例分别为2.09%、2.63%和3.22%，据此，社会保险和住房公积金应补缴金额对诺斯贝尔报告期的经营业绩无重大不利影响。

二、本次交易完成后，诺斯贝尔依法合规为员工缴纳社保和住房公积金的计划措施和可行性

截至2018月7月31日，诺斯贝尔已为4,678名员工缴纳了社会保险，缴纳人数约占全体员工总人数的90%；2018年10月开始开立了住房公积金账户，并开始为508名员工缴纳了住房公积金，缴纳人数约占全体员工总人数的10%，诺斯贝尔将按照下述计划进一步规范社会保险和住房公积金问题：

1、完善社会保险和住房公积金的相关内部规定

诺斯贝尔将根据国家及地方社会保险和住房公积金相关规定制定社会保险和住房公积金方面的内部管理制度，将社会保险和住房公积金缴纳流程具体化，加强自身关于缴纳社会保险和住房公积金的意识，依法履行缴纳社会保险和住房公积金的义务。

2、建立健全交叉复核机制

诺斯贝尔人力资源部门及财务部门将按照相关内部管理制度，及时、主动为员工缴纳社会保险和住房公积金，逐步建立完善人力资源部门与财务部门的交叉复核机制，确保为所有应缴员工依法缴纳社会保险和住房公积金。

3、加强对员工的宣传和引导，提高员工存缴意识

诺斯贝尔已在员工手册和入职培训中增加关于社会保险和住房公积金相关知识的宣传和引导，明确用人单位和职工的社会保险和住房公积金的缴纳义务，引导新员工办理社会保险和住房公积金登记及缴纳手续。同时加强在员工中的宣传，争取更多员工对社会保险和住房公积金缴纳的配合。

4、逐步提高社会保险和住房公积金的覆盖范围

诺斯贝尔根据员工人数、职位、户籍情况，并结合与员工的沟通结果和诺斯贝尔的实际生产经营情况综合权衡之后，制定了员工社会保险和住房公积金的缴纳计划。根据该等缴纳计划，除了外籍员工、已在其他单位缴纳社会保险和住房公积金、新入职或离职员工正在办理相关手续、退休返聘等特殊情形无法及时缴纳社会保险和住房公积金以外，诺斯贝尔将按照当地主管政府部门认可的基数和比例，逐步提高员工社会保险和住房公积金的覆盖范围，争取在2021年为符合缴纳条件的全体员工缴纳社会保险和住房公积金。

5、为未及时缴纳住房公积金的员工提供集体宿舍

诺斯贝尔为有需要的员工提供集体宿舍。截至2019年1月31日，诺斯贝尔为共计1,271名有需要的员工提供了集体宿舍。根据诺斯贝尔的确认，在诺斯贝尔按照前述计划实现住房公积金的全员缴纳之前，诺斯贝尔将继续为有需要的员工提供集体宿舍，以解决其住宿问题。

综上，诺斯贝尔已制定了提高员工社会保险和住房公积金缴存比例的相关措施，该等措施的实施不存在重大障碍，能够保障员工合法权益。

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