【上市公司税讯】阳煤化工: 拟吸收合并全资子公司，作为同一控制下且不需要支付对...

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【上市公司税讯】阳煤化工: 拟吸收合并全资子公司，作为同一控制下且不需要支付对价的企业合并，适用特殊性税务处理

阳煤化工（600691.SH）于2019年5月7日发布公告，披露阳煤化工拟吸收合并下属全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（简称“化工投资公司”），本次吸收合并作为同一控制下且不需要支付对价的企业合并，适用企业所得税的特殊性税务处理。

吸收合并完成后，化工投资公司将注销其法人资格，阳煤化工作为合并完成后的存续公司将依法承继化工投资公司的所有资产、负债（包括担保责任）、业务、人员及其他一切权利与义务。

大力税手注：

财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第四项规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

《企业会计准则第20号———企业合并》规定，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同一控制下企业合并因为是集团内部的合并，所以强调的是一个账面价值的概念，可以理解为内部交易。同一控制下的吸收合并，不确认长期股权投资，也不确认商誉，而是将差额调整“资本公积”科目，“资本公积”科目不足冲减时，调整“盈余公积”科目。

《600691阳煤化工2018年年度股东大会会议文件》【2019.5.7】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600691&stockCode=600691&announcementId=1206234499&announcementTime=2019-05-07

议案十五：《阳煤化工股份有限公司关于吸收合并下属全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司的议案》

阳煤化工股份有限公司关于吸收合并下属全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司的议案

各位股东、股东代表：

为了减少管理层级、提高运营效率，阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”或“公司”）拟吸收合并下属全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投资公司”）。本次吸收合并完成后，化工投资公司将注销其法人资格，阳煤化工作为合并完成后的存续公司将依法承继化工投资公司的所有资产、负债（包括担保责任）、业务、人员及其他一切权利与义务。

公司对化工投资公司的吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

根据相关规定，本次吸收合并适用企业所得税的特殊性税务处理，即本次吸收合并不会增加合并双方的企业所得税成本；同时，化工投资公司将全部实物资产以及与其相关联的债权、债务和人员一并转移至公司，公司将配合化工投资公司依法开展与本次吸收合并有关的税务清算工作及工商注销等变更手续。

本次吸收合并不涉及公司注册资本和总股本的变化，吸收合并完成后，化工投资公司注销。公司拟授权董事长决定在本议案审议范围内的与公司吸收合并化工投资公司有关的事项，并签署相关协议文件。

以上议案，请各位股东、股东代表审议。

附件：《阳煤化工股份有限公司与山西阳煤化工投资有限责任公司之吸收合并协议》

阳煤化工股份有限公司董事会

二〇一九年五月十七日


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