【上市公司税讯】凯恩股份：以“特殊性税务重组”方式取得标的股权后，次月即宣告...

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【上市公司税讯】凯恩股份：以“特殊性税务重组”方式取得标的股权后，次月即宣告作价1357.16万元出售——公司认为，取得标的股权时系通过股权转让方式，变间接持有为直接持有，故无需支付对价，可以按特殊性税务重组进行处理

凯恩股份（002012.SZ）于2019年5月6日发布公告，披露出售标的——海爱能森 5.7143%股权，曾为间接持股方式，2019年通过无对价股权调整、将股权下沉后为直接持股方式，拟进行特殊性税务重组备案。“2019 年 4 月，由于业务发展的需要，深圳市爱能森科技有限公司按特殊性税务重组的方式转让其全资子公司青海爱能森的股权给其股东（或其同一控制下的机构），因此，公司获得了青海爱能森 5.7143%的股权，对应注册资本 571.43万元。由于本次股权转让事宜按特殊性税务重组进行，公司与深圳市爱能森科技有限公司无需资金流转，进行税务备案即可,公司由间接持有青海爱能森股权变成直接持有青海爱能森股权，无需支付股权转让款。”

上述“特殊性税务重组”的次月，也就是2019年5月6日公司发布公告称，拟作价1357.16万元人民币现金出售青海爱能森 5.7143%的股权，公司一边适用特殊性税务处理、一边立即出售，似乎忽略了财税〔2009〕59号“在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”的条件。“公司所持有的青海爱能森新材料科技有限公司全部股权（占其注册资本的 5.7143%）以 1,357.16 万元人民币的价格转让给深圳市高交创业投资管理有限公司。”

大力税手注: 尽管公司在2019年4月将标的股权的持有方式从“间接持有”变更为“直接持有”，但股权转让中未支付对价（现金或股份支付）,且次月即出售标的股权。交易形式上来看，并不符合特殊性税务重组要求的“股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”和“在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”的条件，亦不符合特殊性税务处理备案要求。

1）、政策：财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）：五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：……（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

2）、备案要求。《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）规定：五、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：（一）重组交易的方式；（二）重组交易的实质结果；（三）重组各方涉及的税务状况变化；（四）重组各方涉及的财务状况变化；（五）非居民企业参与重组活动的情况。六、企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

大力税手注：

交易标的股权1.深圳市爱能森科技有限公司

资料来源：国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn

深圳市爱能森科技有限公司股权结构

(截止2018年4月30日--2019年4月30日无变更事项)

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	股权比例
1	爱能森新能源（深圳）有限公司	11,721.70	58.61%
2	杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合伙）	4,857.14	24.29%
3	西藏鹏岭实业有限公司	1371.42	0.068571
4	浙江凯恩特种材料股份有限公司	1,142.86	5.71%
5	桐乡灏蓝成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）	906.88	4.53%
	合计	20,000.00	100%

交易标的股权2.青海爱能森新材料科技有限公司

1）、经查询国家企业信用信息公示系统， 2019年4月2日股权调整及工商变更前，青海爱能森新材料科技有限公司由深圳市爱能森科技有限公司100%持股，认缴出资1亿元已实缴。2019年4月2日股权调整及工商变更后，完成股权下沉，且根据公告、各主体适用了特殊性税务处理。

资料来源：国家企业信用信息公示系统http://www.gsxt.gov.cn

青海爱能森新材料科技有限公司股权结构

(截止2019年4月2日股权变更工商变更后的认缴出资情况,大力税手整理)

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	股权比例
1	爱能森新能源（深圳）有限公司	5,860.85	58.61%
2	杭州恒鸿投资管理合伙企业（有限合伙）	2,428.57	24.29%
3	西藏鹏岭实业有限公司	685.71	0.068571
4	浙江凯恩特种材料股份有限公司	571.43	0.057143
5	桐乡灏蓝成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）	453.44	4.53%
	合计	10,000.00	100.00%

《002012 凯恩股份关于拟转让参股公司股权的公告》【2019.5.6】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0002012&stockCode=002012&announcementId=1206227361&announcementTime=2019-05-06%2007:54

一、交易概述

1、为了明确公司主营业务、整合对外投资，2019 年 5 月 5 日，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）与爱能森新能源（深圳）有限公司签署了股权转让协议，经双方协商，公司将持有的深圳市爱能森科技有限公司全部股权（占其注册资本的 5.7143%）以 5,500 万元人民币的价格转让给爱能森新能源（深圳）有限公司。

2019 年 5 月 5 日，公司与深圳市高交创业投资管理有限公司签署了股权转让协议，经双方协商，公司将持有的青海爱能森新材料科技有限公司全部股权（占其注册资本的 5.7143%）以 13,571,600 元人民币的价格转让给深圳市高交创业投资管理有限公司。

2、上述交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交易产生的收益达到公司股东大会审议的标准，需提交公司股东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

……

3、关联关系说明

公司与爱能森新能源（深圳）有限公司及深圳市高交创业投资管理有限公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的情况介绍

1、深圳市爱能森科技有限公司……

（2）公司本次出售的标的资产为深圳市爱能森科技有限公司 5.7143%的股权，属股权投资。……

（3）标的资产的取得情况

2017 年 6 月 30 日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于对深圳市爱能森科技有限公司进行增资的议案》，公司于 2017 年 6 月 30 日与爱能森新能源（深圳）有限公司、自然人曾智勇及深圳市爱能森科技有限公司签署了《增资协议》，公司以自有资金出资 5,000 万元人民币对深圳市爱能森科技有限公司进行增资，后其经增资扩股和引进新股东，公司最终持有深圳市爱能森科技有限公司 5.7143%的股权。

……

2、青海爱能森新材料科技有限公司

……（2）公司本次出售的标的资产为青海爱能森 5.7143%的股权，属股权投资。……

2019 年 4 月，由于业务发展的需要，深圳市爱能森科技有限公司按特殊性税务重组的方式转让其全资子公司青海爱能森的股权给其股东（或其同一控制下的机构），因此，公司获得了青海爱能森 5.7143%的股权，对应注册资本 571.43万元。由于本次股权转让事宜按特殊性税务重组进行，公司与深圳市爱能森科技有限公司无需资金流转，进行税务备案即可,公司由间接持有青海爱能森股权变成直接持有青海爱能森股权，无需支付股权转让款。

……

3、定价依据

根据公司的出资情况，经与各交易对手方协商，公司所持有的深圳市爱能森科技有限公司全部股权（占其注册资本的 5.7143%）以 5,500 万元人民币的价格转让给爱能森新能源（深圳）有限公司；公司所持有的青海爱能森新材料科技有限公司全部股权（占其注册资本的 5.7143%）以 1,357.16 万元人民币的价格转让给深圳市高交创业投资管理有限公司。

四、股权转让协议的主要内容

1、《爱能森新能源（深圳）有限公司与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于深圳市爱能森科技有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：

转让方：浙江凯恩特种材料股份有限公司

受让方：爱能森新能源（深圳）有限公司

（1）各方一致同意，在遵守本协议的前提下并且按照本协议条款进行本次股权转让。各方协商一致，转让方以人民币伍仟伍佰万元整（￥55,000,000）（以下简称“转让对价”）向受让方转让其所持有标的公司 5.7143%的全部股权。

（2）受让方应于协议签署之日起 5 个工作日内向转让方支付股权转让对价款的 20%即人民币壹仟壹佰万元整（￥11,000,000）作为定金；剩余股权转让对价款的 80%即人民币肆仟肆佰万元整（￥44,000,000）应于 2019 年 6 月 30 日前支付完毕。如本次交易未获得转让方股东大会的审议通过，则转让方在股东大会结束后 5 个工作日内将收到的定金或转让对价款返还给受让方，转让方不承担其余任何责任。

（3）各方在此同意并确认，自转让方收到 20%转让对价之日起至标的股权交割完成之日止为本协议的过渡期间。

（4）过渡期内，转让方（及其委派至标的公司的董事或监事）仍依法享有股东权利。

（5）各方同意，由标的公司负责办理本次交易必要的有关手续，并由转让方协助配合。在转让方收到本协议约定的全部股权转让对价款及约定利息或违约金之日起的二十个工作日内，按照本协议的约定完成相应标的公司股权转让事项的交割手续（包括但不限于标的股权的股权转让工商变更登记手续等）。

（6）各方同意，受让方未能按照本协议的约定于 2019 年 6 月 30 日前支付全部转让对价款的，视为受让方违约，转让方有权解除本协议，且转让方有权不返还首笔 20%转让对价款的定金。若受让方于 2019 年 6 月 30 日前支付至 50%股权转让对价款的，则不视为受让方根本违约，支付期间可顺延至 2019 年 9 月 30日，自 2019 年 6 月 30 日起至 2019 年 9 月 30 日期间，受让方应将未支付完毕的股权转让对价款支付至转让方指定的银行账户并按照年化 15%的利率支付相应利息。2019 年 9 月 30 日后，受让方仍未支付完成全部股权转让对价款的，视为受让方根本违约，转让方有权利据此要求解除本协议，转让方收到的所有款项不予退还。若双方达成一致决定继续履行本协议的，则根据双方意愿另行签订补充协议。

（7）各方同意，自受让方完成支付本协议约定的股权转让对价款之日起，转让方与标的公司应按照约定及时全面地履行标的公司股权变更登记的交割义务。若转让方在收到全部股权转让款 45 日内，因转让方的原因，转让方与标的公司仍未完成标的公司股权变更登记交割义务的，视为转让方违约。该等违约行为可能致使合同目的无法实现且受让方错失重大交易机会，受让方有权要求转让方承担违约责任，并赔偿受让方因该等违约所导致的直接及间接损失。

（8）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并各方盖章后成立，于本次交易取得转让方、受让方董事会、股东大会/股东会（如需）审议通过后生效。

2、《浙江凯恩特种材料股份有限公司与深圳市高交创业投资管理有限公司关于青海爱能森新材料科技有限公司之股权转让协议》的主要内容如下：

转让方：浙江凯恩特种材料股份有限公司

受让方：深圳市高交创业投资管理有限公司

（1）各方一致同意，在遵守本协议的前提下并且按照本协议条款进行本次股权转让。各方协商一致，转让方以人民币壹仟叁佰伍拾柒万壹仟陆百元整（￥13,571,600）（以下简称“转让对价”）向受让方转让其所持有标的公司5.7143%的全部股权。

（2）受让方应于协议签署之日起 5 个工作日内向转让方支付股权转让对价款的 20%即人民币贰佰柒拾壹万肆仟叁佰贰拾元整（￥2,714,320）作为定金；剩余股权转让对价款的 80%即人民币壹仟零捌拾伍万柒仟贰佰捌拾元整（￥10,857,280）应于 2019 年 6 月 30 日前支付完毕。如本次交易未获得转让方股东大会的审议通过，则转让方在股东大会结束后 5 个工作日内将收到的定金或转让对价款返还给受让方，转让方不承担其余任何责任。

（3）各方在此同意并确认，自转让方收到 20%转让对价之日起至标的股权交割完成之日止为本协议的过渡期间。

（4）过渡期内，转让方（及其委派至标的公司的董事或监事）仍依法享有股东权利。

（5）各方同意，由标的公司负责办理本次交易必要的有关手续，并由转让方协助配合。在转让方收到本协议约定的全部股权转让对价款及约定利息或违约金之日起的二十个工作日内，按照本协议的约定完成相应标的公司股权转让事项的交割手续（包括但不限于标的股权的股权转让工商变更登记手续等）。

（6）各方同意，受让方未能按照本协议的约定于 2019 年 6 月 30 日前支付全部转让对价款的，视为受让方违约，转让方有权解除本协议，且转让方有权不返还首笔 20%转让对价款的定金。若受让方于 2019 年 6 月 30 日前支付至 50%股权转让对价款的，则不视为受让方根本违约，支付期间可顺延至 2019 年 9 月 30日，自 2019 年 6 月 30 日起至 2019 年 9 月 30 日期间，受让方应将未支付完毕的股权转让对价款支付至转让方指定的银行账户并按照年化 15%的利率支付相应利息。2019 年 9 月 30 日后，受让方仍未支付完成全部股权转让对价款的，视为受让方根本违约，转让方有权利据此要求解除本协议，转让方收到的所有款项不予退还。若双方达成一致决定继续履行本协议的，则根据双方意愿另行签订补充协议。

（7）各方同意，自受让方完成支付本协议约定的股权转让对价款之日起，转让方与标的公司应按照约定及时全面地履行标的公司股权变更登记的交割义务。若转让方在收到全部股权转让款 45 日内，因转让方的原因，转让方与标的公司仍未完成标的公司股权变更登记交割义务的，视为转让方违约。该等违约行为可能致使合同目的无法实现且受让方错失重大交易机会，受让方有权要求转让方承担违约责任，并赔偿受让方因该等违约所导致的直接及间接损失。

（8）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并各方盖章后成立，于本次交易取得转让方、受让方董事会、股东大会/股东会（如需）审议通过后生效。

五、涉及出售资产的其他安排

上述交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。

六、出售资产的目的和对公司的影响

出售上述两家参股公司股权是公司明确主营业务、整合对外投资的重要举措，此举将增加公司流动资金，支持公司主营业务发展，对公司的可持续发展将产生积极影响。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，本次交易预计为公司产生收益约为 1578.59 万元（税后）。

受让方爱能森新能源（深圳）有限公司为一家外商投资企业，已在境内投资控股包括深圳市爱能森科技有限公司在内的多家公司，经营状况良好、能够有效保障其履约能力和付款能力。

受让方深圳市高交创业投资管理有限公司成立于 2002 年，在其专业领域积累了丰富的资源、专业知识及经验。截至 2018 年底，其总资产为 13,160 万元，净资产为 12,700 万元（上述财务数据未经审计），经营状况良好，具有支付公司 13,571,600 元人民币股权转让款的履约能力。

……

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

2019 年 5 月 6 日

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