【上市公司税讯】三只松鼠：改制前曾获IDG及今日资本境外主体四次增资、并将增资溢...

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【上市公司税讯】三只松鼠：改制前曾获IDG及今日资本境外主体四次增资、并将增资溢价产生的资本公积中4808.01万元转增资本，其中实际控制人新增资本2419.88万元——转增可能涉及的个税补缴风险由实际控制人全额兜底

三只松鼠（300783.SZ）于2019年6月3日发布IPO招股意向书，披露2012-2014年期间（改制前）曾获IDG及今日资本下属境外主体四次增资，增资完成后松鼠有限将增资溢价形成的资本公积中的 4808.01万元转增注册资本，2014年4月转增后注册资本由168.95万元增至5,000万元（新增4808.01万元），实际控制人章燎源注册资本由96.62万元增资到2516.5万元（新增2419.88万元）。截止2019年7月2日发布的招股书中，均未披露2014年转增资本的个税扣缴及完税情况，实际控制人就历次转增资本涉及的个税出具了风险兜底承诺。“章燎源先生作为公司的自然人股东，就公司资本公积转增注册资本或资本公积转增股本时涉及的个人所得税事宜，承诺如下：若有关税务主管部门依法要求本人缴纳三只松鼠股份有限公司资本公积转增股本或安徽三只松鼠电子商务有限公司资本公积转增注册资本相关的个人所得税，本人将及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及因此产生的所有相关费用。”

大力税手注：股东情况

2015年12月14日，三只松鼠有限整体变更为股份公司，此时发起人共 7 人，分别为章燎源、NICE GROWTH LIMITED、LT GROWTH INVESTMENT IX（HK） LIMITED、上海自友松鼠投资中心（有限合伙）、Gao Zheng Capital Limited、安徽燎原投资管理有限公司以及上海自友投资管理有限公司。各发起人的持股数量及持股比例如下：

截至本招股意向书签署之日，实际控制人章燎源直接持有公司 44.52%的股份，通过其控制的燎原投资控制公司1.86%的股份，通过其控制的松果投资中心控制公司 1.96%的股权。IPO时的股权架构：

作为外商投资股份有限公司，NICE GROWTH LIMITED、LT GROWTH、Gao Zheng Capital Limited 为外资股东。其中NICE GROWTH LIMITED和Gao Zheng Capital Limited的最终控制人为IDG。LT GROWTH INVESTMENT IX LIMITED（BVI）的股东为今日资本（Capital Today China Growth Fund II, LP）。

《300783三只松鼠首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》【2019.6.3】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900035084&stockCode=300783&announcementId=1206323505&announcementTime=2019-06-03

5、关于公司资本公积转增注册资本（股本）时所涉个人所得税的承诺

章燎源先生作为公司的自然人股东，就公司资本公积转增注册资本或资本公积转增股本时涉及的个人所得税事宜，承诺如下：

若有关税务主管部门依法要求本人缴纳三只松鼠股份有限公司资本公积转增股本或安徽三只松鼠电子商务有限公司资本公积转增注册资本相关的个人所得税，本人将及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及因此产生的所有相关费用。如发行人因未及时履行相关的个人所得税代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，本人将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用

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（八）发行人历次增资

1、2012年7月第一次增资，变更为中外合资经营企业

2012年4月18日，松鼠有限股东作出决议，同意公司注册资本增加至 1,298,701元，新股东 NICE GROWTH LIMITED 以 750,094 美元的价格认购新增的 298,701元注册资本（溢价部分计入资本公积金），原股东章燎源放弃优先购买权，并同意将公司变更为中外合资经营企业。

2012年6月14日，安徽省商务厅以皖商执资字（2012）360 号《关于同意外资并购安徽三只松鼠电子商务有限公司的批复》核准了上述增资。

2012年6月15日，安徽省人民政府向松鼠有限核发了《外商投资企业批准证书》。

2012年7月20日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞外验报字（2012）第 005 号），确认截至 2012年7月18日止，松鼠有限已收到新股东 NICE GROWTH LIMITED 缴纳的出资，出资方式为货币。

2017年2月28日，大华出具《三只松鼠历次验资复核报告》（大华核字[2017] 000886号），对上述出资情况进行了验资复核。

本次变更完成后，松鼠有限的股权结构如下：

2、2013年1月第二次增资

2012年11月16日，松鼠有限董事会通过决议，同意公司注册资本增加至 1,367,054元，NICE GROWTH LIMITED 以 750,014 美元的价格认购新增的 68,353元注册资本（溢价部分计入资本公积金），股东章燎源放弃优先购买权。

2012年12月10日，安徽省商务厅以皖商执资字[2012]765 号《安徽省商务厅关于同意安徽三只松鼠电子商务有限公司增资的批复》核准了上述增资。

2012年12月11日，安徽省人民政府向松鼠有限核发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2013年1月16日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞外验报字（2013）第 010032 号），确认截至 2013年1月13日，松鼠有限已收到新股东 NICE GROWTH LIMITED 缴纳的出资，出资方式为货币。

2017年2月28日，大华出具《三只松鼠历次验资复核报告》（大华核字[2017] 000886号），对上述出资情况进行了验资复核。

本次变更完成后，松鼠有限的股权结构如下：

3、2013年9月第三次增资及第一次股权转让

2013年5月8日，松鼠有限董事会通过决议：（1）同意公司注册资本增加至1,689,523元，新增的 322,469元注册资本由新股东 LT GROWTH INVESTMENT IX （HK） LIMITED 以 5,000,000 美元的价格认购人民币 253,454元（溢价部分计入资本公积金）；由原股东 NICE GROWTH LIMITED 以 1,170,000 美元的价格认购人民币 69,015元（溢价部分计入资本公积金）；其他原股东放弃优先购买权。（2）章燎源将持有松鼠有限25,324元和 8,447元的出资分别以 415,000 美元和 138,000 美元的价格转让给 LT GROWTH INVESTMENT IX （HK） LIMITED 和 NICE GROWTH LIMITED。

2013年7月4日，安徽省商务厅以皖商执资字[2013]347 号《安徽省商务厅关于安徽三只松鼠电子商务有限公司增资等事项的批复》核准了上述增资及股权转让。

2013年7月8日，安徽省人民政府向松鼠有限核发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2013年8月5日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞验报字（2013）第 010419 号），确认截至 2013年7月31日，松鼠有限已收到股东为本次增资缴纳的出资，出资方式为货币。

2017年2月28日，大华出具《三只松鼠历次验资复核报告》（大华核字[2017] 000886号），对上述出资情况进行了验资复核。

本次变更后，松鼠有限股权结构如下：

4、2014年4月第四次增资

2014年3月22日，松鼠有限董事会通过决议，同意公司注册资本增加至 5,000 万元：（1）增加注册资本 230,343元，由新股东 Gao Zheng Capital Limited 以 6,840,438美元的价格认购注册资本 96,839元（溢价部分计入公司资本公积金），由原股东 NICE GROWTH LIMITED 以 2,000,000 美元的价格认购注册资本 28,314 元（溢价部分计入公司资本公积），原股东 LT GROWTH INVESTMENT IX （HK） LIMITED 以 7,430,307美元的价格认购注册资本 105,190 元（溢价部分计入公司资本公积金）；原股东章燎源放弃优先购买权。（2）前述增资完成后，松鼠有限将资本公积中的 48,080,134 元按照前述增资完成后各股东届时的持股比例，同比例转增注册资本至 5,000 万元。

2014 年 4 月 14 日，芜湖市商务局芜商资[2014]7 号《关于核准安徽三只松鼠电子商务有限公司增资的通知》核准了上述增资。

2014 年 4 月 14 日，安徽省人民政府向松鼠有限核发了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2014 年 5 月 15 日，安徽徽瑞会计师事务所出具《验资报告》（徽瑞验报字（2014）第 010099 号），确认截至 2014 年 5 月 9 日，松鼠有限已经收到全体股东缴纳的新增注册资本。

2017 年 2 月 28 日，大华出具《三只松鼠历次验资复核报告》（大华核字[2017] 000886号），对上述出资情况进行了验资复核。

本次变更完成后，松鼠有限的股权结构图如下：

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