【上市公司税讯】欢瑞世纪：2016年作价30亿借壳星美联合上市涉嫌财务造假、重组方...

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【上市公司税讯】欢瑞世纪：2016年作价30亿借壳星美联合上市涉嫌财务造假、重组方案和借壳后的年报存在虚假记载和重大遗漏——2013年至2014年虚增营业收入9729.05万元、虚构收回应收款2550万元，证监会对欢瑞影视处罚60万元、对其实际控制人夫妇处罚120万元

欢瑞世纪（000892.SZ，重组前简称“星美联合”）于2019年7月30日发布公告，披露公司于7月26日收到重庆证监局下发的《行政处罚事先告知书》，证监会调查显示，2016年通过借壳星美联合在A股上市的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（简称“欢瑞影视），在2013年至2014年提前确认收入导致虚增营业收入共9729.05万元（欢瑞影视2013年因提前确认收入虚增营业收入69,396,226.42元；2014年因提前确认收入虚增营业收入27,894,339.63元）、虚构收回应收款2550万元，导致重组方案和借壳后的年报存在虚假记载和重大遗漏。

对于上述违法行为，欢瑞影视时任董事长陈援、时任董事兼总经理钟君艳夫妇是欢瑞影视的实际控制人，代表欢瑞影视达成本次重组，是本次重组的核心参与者和推动者，隐瞒应当披露的信息应负主要责任。证监会处罚欢瑞影视60万元，对于实际控制人夫妇处罚120万元。“一、责令欢瑞影视改正，给予警告，并处以60万元罚款；二、对陈援给予警告，并处以60万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款30万元；三、对钟君艳给予警告，并处以60万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款30万元；四、对张睿给予警告，并处以10万元罚款；五、对欢瑞文化给予警告，并处以30万元罚款；六、对王贤民给予警告，并处以30万元罚款。”

大力税手注：欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（简称“欢瑞影视）2016年通过借壳星美联合在A股上市的，构成重大资产重组。2016年11月9日，欢瑞世纪公告其重大资产重组获得证监会核准。2016年11月11日，本次重组的标的资产完成股权过户手续及相关工商变更登记，欢瑞影视成为欢瑞世纪（重组前简称“星美联合”）并表的全资子公司。

《000892欢瑞世纪关于收到中国证监会重庆监管局行政处罚事先告知书的公告》【2019.7.30】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000892&stockCode=000892&announcementId=1206481716&announcementTime=2019-07-30

欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（渝证调查字2017031号）。

因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

一、2019年7月29日，公司收到中国证监会重庆监管局下发的《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]3号）。其内容如下所示：

“欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司、陈援先生、钟君艳女士、张睿先生、浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、王贤民先生：

你们涉嫌信息披露违法一案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的事实、理由、依据及你们所享有的相关权利予以告知。

经查明，你们涉嫌违法的事实如下：

一、欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司与欢瑞世纪联合股份有限公司重大资产重组的情况

2016年1月29日，欢瑞世纪联合股份有限公司（原名星美联合股份有限公司，以下简称欢瑞世纪）董事会和监事会审议通过了重大资产重组报告书草案及摘要。2016年2月1日，欢瑞世纪公告董事会决议及重组草案，以非公开发行股份购买浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司（以下简称欢瑞文化）、陈援、钟君艳等60名欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称欢瑞影视）股东所持有的欢瑞影视100%股权，并募集配套资金。2016年5月16日，欢瑞世纪公告重组草案修订稿。

2016年10月10日，欢瑞世纪公告《欢瑞影视2013-2016年6月30日财务报表审计报告》《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

本次交易标的资产作价30.00亿元，超过欢瑞世纪2014年经审计合并财务报告资产总额308.37万元的100%；欢瑞世纪2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞影视2014年度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称《重组办法》）第十二条第一款第（一）、（二）项的规定，本次交易构成重大资产重组。

2016年11月9日，欢瑞世纪公告其重大资产重组获得证监会核准。2016年11月11日，本次重组的标的资产完成股权过户手续及相关工商变更登记，欢瑞影视成为欢瑞世纪并表的全资子公司。

二、欢瑞影视及欢瑞世纪信息披露违法的情况

欢瑞影视未能提供真实、准确、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的财务数据，导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。主要违法事实有:

（一）欢瑞影视因提前确认收入虚增营业收入的情况

1.欢瑞影视于2013年12月确认《古剑奇谭》版权转让收入49,056,603.78元，发行收入1,471,698.11元，同期结转成本25,719,582.60元（含2015年会计差错更正调整增加2013年营业成本7,200,913.32元）。欢瑞影视与湖南广播电视台卫视频道签订的《电视剧＜古剑奇谭＞中国大陆独家首轮播映权转让协议》生效时间为2014年2月17日，晚于欢瑞影视2013年12月确认《古剑奇谭》营业收入时间，且欢瑞影视在2014年6月27日才与湖南广播电视台完成《古剑奇谭》母带交接工作，不符合《企业会计准则》和欢瑞影视会计政策的规定。

2.欢瑞影视于2013年12月确认《微时代之恋》版权转让收入18,867,924.53元，同期结转成本8,461,021.66元。欢瑞影视与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订的《影视节目独占授权合同书》（以下简称《授权合同》）以及《补充协议》生效时间为2014年2月10日,晚于欢瑞影视2013年12月确认《微时代之恋》营业收入时间，且《授权合同》存在解除并退款的风险，不符合《企业会计准则》和欢瑞影视会计政策的规定。此外，欢瑞影视不能提供2013年12月已完成母带交接的资料，不能证明2013年12月已完成母带交接手续。

3.欢瑞影视于2014年12月确认《少年四大名捕》版权转让收入24,905,660.38元,发行收入2,988,679.25元，同期结转成本15,375,674.85元。欢瑞影视与湖南广播电视台卫视频道签订的《电视剧＜少年四大名捕＞中国大陆独家首轮播映权转让协议》生效时间为2015年2月26日,晚于欢瑞影视2014年12月确认《少年四大名捕》营业收入时间，且欢瑞影视在2015年3月13日才与湖南广播电视台完成《少年四大名捕》母带交接工作，不符合《企业会计准则》和欢瑞影视会计政策的规定。

综上，欢瑞影视2013年因提前确认收入虚增营业收入69,396,226.42元；2014年因提前确认收入虚增营业收入27,894,339.63元。

（二）欢瑞影视虚构收回应收款项少计提坏账准备的情况

1.欢瑞影视2015年虚构收回上海轩叙文化交流中心（普通合伙）（原名上海嘉行文化交流中心（普通合伙），以下简称上海轩叙）应收账款8,500,000.00元，造成2015年年报少计提坏账准备4,250,000.00元。欢瑞影视与上海轩叙在2013年签署的《演艺人员委托代理协议》约定，欢瑞影视每年向上海轩叙收取演艺人员固定佣金，2013年约定的固定佣金为1000万元。欢瑞影视于2015年6月记账确认收回上海轩叙应收账款850万元。

经查，该笔回款来自于王贤民控制的银行账户，最终实际来源于陈援、钟君艳。陈援指定王贤民将该笔资金从浙江悦视影视传媒有限公司账户转入曾某账户，并要求曾某通过上海轩叙将资金转回欢瑞影视，作为收回上海轩叙应支付的2013年的850万元固定佣金。

2.欢瑞影视2016年虚构收回上海轩叙应收账款17,000,000.00元，造成2016年半年报少计提坏账准备4,675,000.00元。欢瑞影视与上海轩叙在2014年签署的《＜演艺人员委托代理协议＞之补充协议》约定，欢瑞影视每年向上海轩叙收取演艺人员固定佣金,2014年约定的固定佣金为1700万元。欢瑞影视于2016年1月确认收回上海轩叙应收账款1700万元。经查，该笔回款最终实际来源于陈援、钟君艳控制的公司。陈援安排其控制的欢瑞文化和欢瑞世纪投资（北京）有限公司将1700万元资金转入王贤民控制的银行账户，请王贤民安排人员将这1700万元资金转入曾某银行账户，并要求曾某通过上海轩叙将资金转回欢瑞影视，作为收回上海轩叙应支付的2014年的1700万元固定佣金。综上，欢瑞影视虚构收回应收款项25,500,000.00元，造成2015年年报少计提坏账准备4,250,000.00元，2016年半年报少计提坏账准备4,675,000.00元。

（三）欢瑞影视推迟计提应收款项坏账准备的情况

按照2012年3月7日欢瑞影视与浙江天光地影影视制作有限公司签订的《电视连续剧＜掩不住的阳光＞投资合作摄制合同》约定及实际支付投资款的时间，2013年12月，欢瑞影视应该将2012年12月支付的520万元从预付账款转入其他应收款并计提坏账准备，但欢瑞影视直到2014年12月才由会计师将相关款项进行调整并计提坏账准备。欢瑞影视推迟计提应收款项坏账准备，造成2013年少计提坏账准备52,000.00元，2014年少计提坏账准备208,000.00元,2015年少计提坏账准备2,340,000.00元。

（四）欢瑞影视控股股东及其关联方占用欢瑞影视资金的情况

陈援、钟君艳、欢瑞文化在本次重组交易前后均与欢瑞影视和欢瑞世纪构成关联关系。经查，欢瑞文化通过利用合作拍摄电视剧《铁血黑金》项目，从2013年3月至2017年2月累计占用欢瑞影视资金1200万元。钟君艳及欢瑞文化利用向旗下艺人李某某借款事项，从2015年6月至2017年3月占用欢瑞影视资金1800万元。上述事项造成欢瑞影视2013年年报未披露关联方占用资金700万元的关联交易，2014年年报未披露关联方占用资金余额700万元的关联交易，2015年年报未披露关联方占用资金余额3000万元的关联交易，2016年半年报未披露关联方占用资金余额3000万元的关联交易。

综上，欢瑞影视作为涉案重大资产重组的有关方，因未能提供真实、准确、完整的财务数据，导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。

上述违法事实，有欢瑞影视及第三方提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证，银行流水，相关单位出具的情况说明，相关董事会决议及公告以及相关人员的询问笔录等证据证明。

欢瑞影视是本次重组的标的公司。欢瑞文化和王贤民作为欢瑞影视重组前的原股东，是本次重组的股份发行对象。欢瑞影视、欢瑞文化和王贤民均属于《重组办法》第四条规定的“有关各方”以及《证券法》第一百九十三条第一款规定的“其他信息披露义务人”，系信息披露违法行为的责任主体，其行为违反了《重组办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条和《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

对于欢瑞影视的上述违法行为，欢瑞影视时任董事长陈援、时任董事兼总经理钟君艳夫妇是欢瑞影视的实际控制人，代表欢瑞影视达成本次重组，是本次重组的核心参与者和推动者，应当保证欢瑞影视在本次重大资产重组中提供的信息真实、准确、完整，为《证券法》第一百九十三条第一款规定的直接负责的主管人员。欢瑞影视财务总监张睿作为主管会计工作负责人，为《证券法》第一百九十三条第一款规定的其他直接责任人员。

同时，陈援、钟君艳作为欢瑞影视的实际控制人，隐瞒应当披露的信息，为《证券法》第一百九十三条第三款规定的欢瑞影视实际控制人指使从事信息披露违法行为。

根据你们违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局拟作出以下决定：

一、责令欢瑞影视改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、对陈援给予警告，并处以60万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款30万元；

三、对钟君艳给予警告，并处以60万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款30万元；

四、对张睿给予警告，并处以10万元罚款；

五、对欢瑞文化给予警告，并处以30万元罚款；

六、对王贤民给予警告，并处以30万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定,就我局拟对你们实施的处罚决定，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本事先告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交我局，逾期视为放弃上述权利。”

二、目前公司经营情况正常，公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十九日


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