【上市公司税讯】松霖科技：改制时以净资产折股（注册资本前后未发生变化），公司...

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【上市公司税讯】松霖科技：改制时以净资产折股（注册资本前后未发生变化），公司称折股视同股息红利分配、涉及两自然人股东个税共2260.01万元由个人一次性缴纳

松霖科技（603992.SH）于2019年8月6日发布公告，披露2017年7月，发行人按照经审计的净资产折股整体变更设立股份公司，实际控制人周华松、吴文利改制前分别直接持有发行人8,973.65万股、3,124.34万股，因股份改制净资产折股视同股息红利分配应分别缴纳个人所得税1,676.36万元，583.65万元，共2260.01万元，相关税款已由周华松、吴文利本人一次性足额缴纳，并均于2017年7月28日取得当地税务机关的税收完税证明。周华松、吴文利分别作为信卓智创、联正智创、励众合的普通合伙人和有限合伙人，在上述合伙企业中均持有份额，因股份改制净资产折股视同股息红利分配按照其持有份额应由其本人承担的个人所得税，周华松、吴文利均已将相关款项汇入上述合伙企业中，并由合伙企业统一申报缴纳个人所得税。

大力税手注：根据招股意向书，公司系由松霖有限于2017年7月13日整体变更设立的股份有限公司（前身松霖有限成立于2004年5月11日），发起人为香港松霖集团、松霖投资、周华松先生、吴文利女士、周华柏先生、周丽华女士、陈斌先生、周进军先生、魏凌女士、粘本明先生、联正智创、信卓智创、励众合。2017年6月14日，经全体董事一致同意，松霖有限以截至2017年5月31日经天健所审计的88,887.04万元净资产，按照2.469：1的比例折合股本，即其中的36,000.99万元折为等额股份36,000.99万股，余额计入资本公积，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。根据招股意向书，折股前后注册资本并未发生变化，均为36000.99万元。

《603992松霖科技首次公开发行股票招股意向书》【2019.8.6】http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900036921&stockCode=603992&announcementId=1206499602&announcementTime=2019-08-06

《603992 松霖科技首次公开发行股票招股意向书附录（一）》【2019.8.6】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900036921&stockCode=603992&announcementId=1206499601&announcementTime=2019-08-06

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

问题1：请项目组补充说明实控人在对公司架构重组清理、改制增资等事项中涉及税收计缴的情况。

【答复】

报告期内，公司实际控制人周华松、吴文利在对公司架构重组清理、改制增资等事项中涉及税收计缴的具体情况如下：

（一）2017年5月，吸收合并

松霖卫厨2017年5月，发行人吸收合并松霖卫厨，松霖卫厨设立于2004年1月8日，注册资本为150.00万元，股权结构为周华松先生、吴文利女士分别持有该公司70%、30%股权。该事项中主要涉及个人所得税、土地增值税、契税、印花税以及松霖卫厨税务注销，各项税收计缴情况如下：

1、个人所得税。松霖卫厨股东周华松、吴文利因本事项应分别缴纳个人所得税3,741.40万元，1,603.46万元，该种情形适用《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的相关规定，周华松、吴文利已申请分期缴纳，第一期税款从2019年开始缴纳，相关情况已经厦门市海沧区地方税务局备案。

2、土地增值税、契税、印花税。本次吸收合并中，因土地使用权、房屋继承发生权属转移、变更增值税、股权转让协议等事项中涉及的土地增值税、契税、印花税，根据财政部、国家税务总局等税务主管部门的相关规定，均可予以免征，相关事项均已经厦门市海沧区地方税务局备案。

3、松霖卫厨税务注销。本次吸收合并后，松霖卫厨应依法办理税务和工商注销注销。经厦门市海沧区地方税务、厦门市海沧区国家税务审查，松霖卫厨符合税务注销登记条件，已于2017年5月23日取得了当地地税、国税部门的核准注销通知书，并于当日取得了当地主管税务机关的清税证明。

（二）2017年5月，第三次增资

2017年5月，周华松、吴文利、周华柏、周丽华、陈斌、周进军、魏凌、粘本明、联正智创、信卓智创、励众合分别以货币形式向发行人增资1,828.20万元、62.00万元、594.04万元、297.02万元、150万元、120万元、70万元、40万元、530.10万元、530.10万元、200.10万元。实际控制人之一周华松增资资金来源于2017年华来科技以前年度分红，应缴纳个人所得税983.08万元，相关税款已由华来科技在利润分配时代扣代缴。

实际控制人之一吴文利增资资金来源于其个人自有资金，不涉及相关税务计缴事项。本次增资中，信卓智创、联正智创、励众合三家合伙企业2017年5月设立时有限合伙人均只有吴文利一人，因实施股权激励，2017年6月吴文利将其持有的部分份额以3.30元/份额的价格向激励对象进行转让，转让价格高出投入成本的部分按规定应由吴文利缴纳个人所得税款199.94万元，相关税款已由吴文利本人一次性足额缴纳，并于2017年28日取得当地税务机关的税收完税证明。

（三）2017年7月，整体变更为股份公司

2017年7月，发行人按照经审计的净资产折股整体变更设立股份公司，实际控制人周华松、吴文利改制前分别直接持有发行人8,973.65万股、3,124.34万股，因股份改制净资产折股视同股息红利分配应分别缴纳个人所得税1,676.36万元，583.65万元，相关税款已由周华松、吴文利本人一次性足额缴纳，并均于2017年7月28日取得当地税务机关的税收完税证明。周华松、吴文利分别作为信卓智创、联正智创、励众合的普通合伙人和有限合伙人，在上述合伙企业中均持有份额，因股份改制净资产折股视同股息红利分配按照其持有份额应由其本人承担的个人所得税，周华松、吴文利均已将相关款项汇入上述合伙企业中，并由合伙企业统一申报缴纳个人所得税。

项目组取得了发行人、松霖卫厨、华来科技、周华松、吴文利等因上述各事项所涉及税收的税收完税证明、缴税银行回单、当地主管税务机关核准注销通知书、清说证明、备案回执等相关资料。经核查，相关证明资料真实、完整、合法、有效，发行人实际控制人周华松、吴文利在对公司架构重组清理、改制增资等事项中已按照相关税务规定依法按时足额缴纳相关税收，不存在漏缴、欠缴等违反税务主管机关相关规定的情形。

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