【新三板税讯】基理科技：整体变更时净资产折股前后注册资本未发生变化、未为自然...

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【新三板税讯】基理科技：整体变更时净资产折股前后注册资本未发生变化、未为自然人股东和合伙企业股东代扣代缴个人所得税

基理科技（872218.OC）于2017年9月22日发布《基理科技：法律意见书》称，整体变更为股份有限公司设立之前，基理有限的注册资本为615.03万元。净资产折股时按1:0.415936比例折股，基理有限经审计的净资产为1478.66万元，折合为公司注册资本为人民币615.03万元（公司设立前后注册资本未发生变化，不存在以盈余公积、未分配利润转增股本的情形）。故在整体变更为股份有限公司时未为自然人股东和合伙企业股东代扣代缴个人所得税，且公司整体变更为股份有限公司时的全体自然人股东和合伙企业股东已出具相关承诺，承诺不使公司因此遭受任何损失，该承诺真实、有效。

《基理科技：法律意见书》【2017-09-22】

四、 公司的设立

4.1 基理有限的设立

经核查，基理有限于 2008 年 10 月 17 日成立，并经天津工商局注册登记。根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2016 年 1 月 4 日下发的《营业执照》（统一社会信用代码：9112011667944079XC），股份有限公司设立之前，基理有限的注册资本为 615.03 万元。根据基理有限全体股东当时签署的公司章程，股份有限公司设立之前，基理有限共有六位自然人股东、三位法人股东，分别是王倩、黄嘉、林念昕、许昌均、杨庆荣、李军、莱博思科、莘毅鑫与莘泽，分别持有基理有限 33.17%、24.88%、5.92%、3.98%、1.55%、1.53%、20.89%、4.04%和 4.04%的股权。（本法律意见书中，除非特别指明，有关持股比例均指直接持股比例）。根据基理有限设立时的《企业法人营业执照》及其公司章程，本所律师认为，基理有限系一家依法设立的有限责任公司。  

4.2 基理股份的设立

公司系由基理有限整体变更设立。2016 年 3 月 2 日，基理有限召开临时股东会并作出决议，同意将基理有限整体变更为股份有限公司。2016 年2 月 25 日，相关发起人签订了《发起人协议》。2016 年 3 月 2 日，基理有限取得了由天津市市场和质量监督管理委员会签发的企业名称变更核准通知书（（滨海）登记内名变核字[2016]第 001510 号），同意由原名称“天津市基理科技有限公司”变更为“天津市基理科技股份有限公司”，字号为“基理”。该变更核准的企业名称保留期至 2016 年 9 月 2 日。

经本所律师核查上述《发起人协议》，本所律师认为，上述《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规的规定，上述《发起人协议》的签订和履行不存在引致公司设立行为产生潜在纠纷的情形。

根据上海立信资产评估有限公司 2016 年 2 月 25 日出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2016）第 2007 号），以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，基理有限经评估的净资产为 1,515.57 万元；根据众华 2016年 2 月 23 日出具的《审计报告》（众会字(2016)第 1530 号），截至 2015年 12 月 31 日，基理有限经审计的净资产为 14,786,660.90 元，据此，以经审计的净资产为折股依据，按 1:0.415936 比例折股，折合为公司注册资本为人民币 6,150,300.00 元。 公司的上述股本已经众华以众会字(2016)第 2489 号《验资报告》予以验证。

经本所律师核查，本所律师认为，公司是以经审计的基理有限净资产整体变更设立，不存在以评估值入资设立公司的情形，合法、合规，构成“整体变更设立”；上述验资等行为已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。公司设立前后注册资本未发生变化，不存在以盈余公积、未分配利润转增股本的情形。

据此，本所律师认为，公司在整体变更为股份有限公司时未为自然人股东和合伙企业股东代扣代缴个人所得税，公司整体变更为股份有限公司时的全体自然人股东和合伙企业股东已出具相关承诺，承诺不使公司因此遭受任何损失，该承诺真实、有效。

资料来源：《基理科技：法律意见书》【2017-09-22】

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