【科创板税讯】复旦张江：收到科创板上市委暂缓IPO的审议结果，并再次就上海辉正20...

欧凯财税

【科创板税讯】复旦张江：收到科创板上市委暂缓IPO的审议结果，并再次就上海辉正2018年支付公司的5000万元商业补偿金的商业实质及冲减2018年当期销售费用的会计处理合理性提出质疑

复旦张江（K0109.SH）于2019年10月18日收到科创板上市委暂缓IPO的审议结果，并再次就上海辉正2018年支付公司的5000万元商业补偿金的商业实质及冲减2018年当期销售费用的会计处理合理性提出审核意见。

《科创板上市委2019年第34次审议会议结果公告2019-10-18》详细披露如下：http://static.sse.com.cn/stock/information/c/201910/ac7e9b9b01a047af8b473960611c38b4.pdf

（二）上海复旦张江生物医药股份有限公司

1.根据申请文件，发行人和第一大股东上海医药合作研发四个项目，上海医药按照约定承担研发费用总额80%（即14,308.336万元）并支付发行人；四个项目有三个项目已终止，另外一个项目存在转让收益1,633.87万元，上海医药获得的全部收益为转让收益的50%（即816.935万元）。上述研发工作均由发行人进行，发行人对上海医药的合作研发所得按收入进行核算。请发行人代表：（1）说明上述合作研发是否具有业务实质、对上海医药的合作研发所得按收入进行核算及未将与上海医药合作研发项目所发生支出列示于其他业务成本的理由，该会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，相关信息披露是否准确。

（2）结合行业可比案例说明交易价格的公允性。请保荐代表人就上述事项及相关信息披露是否准确说明核查过程及结论。2.根据申请文件，发行人报告期无论是否委托第三方独家代理市场推广，均要发生市场推广费。2018年当年实际发生里葆多市场推广费（不冲减5000万元情形下）占当期里葆多收入的63.46%，报告期各期该占比分别为66.23%、67.32%、61.64%，基本均衡，而申报材料将上海辉正支付的5000万元商业补偿金冲减当期费用后，2018年的里葆多市场推广费占收入的比例为44.87%。报告期发行人产品里葆多销售金额分别为34,145.87万元、14,262.65万元、26,896.35万元和14,729.51万元，同期里葆多主要原辅料采购盐酸多柔比星和培化磷脂酰乙醇胺，分别为388.73万元、359.54万元、0和465.82万元,以及728.72万元、490万元、7.45万元和9.46万元。请发行人代表就下述事项进行说明：（1）报告期发行人里葆多产品的销售政策短期大幅变化，推广商由泰凌医药变更为上海葆溯后又变更为上海辉正的原因及合理性；（2）2018年11-12月里葆多销售收入大幅增长的原因，报告期发行人该产品销售和原材料配比的合理性;（3）泰凌信息咨询因在药品推广销售过程中存在商业贿赂，被没收违法所得11,427,014.69元并处以罚款18万元是否涉及发行人产品或发行人相关人员；（4）上海辉正支付发行人5000万元商业补偿金的商业实质及上海辉正（海正药业）的相关会计处理，和十年独家经销权是否有关，对发行人2018年业绩影响，题述相关占比变化的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

3.请发行人代表说明其正在履行的重大技术转让合同和重大委托开发合同的具体进展情况，是否存在履约风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表明确意见。

4.发行人披露其主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。但发行人实现产业化的药物均为化学药物，不包括生物药物。请发行人代表说明其前述公司业务定位是否真实、准确，是否存在误导。请保荐代表人发表明确意见。

科创板股票上市委员会

2019年10月18日

《上海复旦张江生物医药股份有限公司  8-2-1申报会计师关于审核中心意见落实函的回复2019-10-10》详细披露如下：http://static.sse.com.cn/stock/information/c/201910/9eeed977d4ba42aeafa816118d2d5022.pdf

问题3关于合作研发事项、艾拉上市后补充研究开发以及上海辉正商业补偿金的会计处理

请发行人进一步补充说明：（1）与上海医药合作开发特定药物的研发是受托开发还是合作开发，费用承担和收益占有不对等的商业合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）艾拉上市后补充研究开发的具体内容，实质性改进药品性能的理由和依据；（3）上海辉正支付的5000万元商业补偿金是否与10年独家推广服务相关，该笔补偿金预估的方法、使用参数及计算过程，冲减当期市场推广费是否具有商业合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并就上海辉正支付5000万元补偿费对发行人2018年业绩的影响做重大事项提示。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明事项

......

（三）上海辉正支付的5000万元商业补偿金是否与10年独家推广服务相关，该笔补偿金预估的方法、使用参数及计算过程，冲减当期市场推广费是否具有商业合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并就上海辉正支付5000万元补偿费对发行人2018年业绩的影响做重大事项提示。

1、上海辉正支付的5000万元商业补偿金是否与10年独家推广服务相关，该笔补偿金预估的方法、使用参数及计算过程

（1）上海辉正支付的5000万元商业补偿金是否与10年独家推广服务相关

公司与上海辉正在签署的《市场推广服务协议》之“14、过渡期安排”条款中，对商业补偿金进行了具体约定：由于变更推广服务商将导致标的产品市场切换产生一系列费用，上海辉正同意向发行人支付一笔不可返还的商业补偿金，金额为人民币5,000万元。

上海辉正向公司支付的商业补偿金，主要是用于补偿发行人由自主推广变更为独家推广商时预计产生的市场切换费用，与市场推广服务的10年协议期无关。

（2）该笔补偿金预估的方法、使用参数及计算过程

上海辉正支付商业补偿金用于补偿发行人变更市场推广服务商而产生的一系列费用主要因为：（1）2018年1-10月，在发行人子公司上海葆溯实施里葆多推广期间，已发生的推广费用处于较高水平，并取得了一定的推广效果，为上海辉正未来的市场推广工作提供了一定的基础。（2）市场切换费用：可能产生的市场切换费用主要包括：①在变更推广服务商后，上海葆溯已签订但尚未履行完毕的相关协议的变更、终止将产生一系列的费用；②上海葆溯终止经营将产生的员工安置赔偿、办公设备处置、经营场所搬迁等相关费用；③市场交接费用：仍处于经销渠道内的药品的盘点、库存交接等费用。

公司根据变更推广服务商将导致标的产品市场切换产生的相关费用，并考虑到发行人自主推广期间发生的相关推广费用，协商确定商业补偿金为5,000万元。相关预算计算过程如下：

项目	补偿内容	金额（万元）	计算过程
自有团队投入补偿	自主推广期间前期的市场投入尚未获得收益前将其市场渠道资源转由上海辉正承接所对应的补偿	3,000	根据自主推广期间所开展的市场清理、培育及拓展工作，与上海辉正协商确定
市场切换费用	(1)在变更推广服务商后，上海葆溯已签订但尚未履行完毕的相关协议的变更、终止将产生一系列的费用;及（2）仍处于经销渠道内的药品的盘点、库存交接等费用	1,300	根据上海葆溯向上海辉正实际交接的市场渠道情况、未履约协议的后续安排及渠道内库存的清理、交接费用综合协商确定
市场切换费用	上海葆溯终止经营将产生的员工安置赔偿；主要包括：离职人员的遣散费及补偿费等	600	根据上海葆溯离职人员数量及单个人员补偿金额计算确定
市场切换费用	办公设备处置、经营场所搬迁等相关费用；主要包括：办公软件系统、装修费用的一次摊销及补偿、租金违约金等	100	因上海葆溯不再从事自主推广活动，导致的原办公固定资产、无形资产处置及相关租赁协议违约补偿等
合计		5,000

随着里葆多推广模式变更及市场切换的完成，公司补偿范围内的自有团队市场投入金额及已实际支付的市场切换费用累计为5,198万元，与上海辉正支付的商业补偿金基本一致。

2、冲减当期市场推广费是否具有商业合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

发行人将市场推广服务委托给CSO公司实施，实质上为向CSO公司购买相关服务，而非将“独家市场推广服务”作为一项“权利”对外实施许可。发行人收到的商业补偿金，其商业实质为补偿已发生或明确知晓即将发生的费用，而非收取的“权利许可费”，发行人将其冲减当期销售费用，符合商业实质及企业会计准则的规定。

3、就上海辉正支付5000万元补偿费对发行人2018年业绩的影响做重大事项提示

发行人在招股说明书“重大事项提示”之“四、上海辉正商业补偿金对公司2018年经营业绩的影响”部分，对该事项进行了补充披露，具体如下：

自2018年11月，公司将里葆多的独家市场推广服务委托上海辉正实施，鉴于发行人前期自主推广工作成果及变更推广商可能产生的市场切换费用，经双方协商，上海辉正同意向发行人支付一笔不可返还的商业补偿金，金额为人民币5,000万元。在里葆多推广模式变更及市场切换的完成后，公司补偿范围内的自有团队市场投入金额及已实际支付的市场切换费用累计为5,198万元，与上海辉正支付的商业补偿金基本一致。根据企业会计准则的规定，公司将实际发生的市场投入及市场切换费用计入当期销售费用，并将上海辉正支付的5,000万元商业补偿金冲减2018年销售费用。

二、申报会计师核查意见。

1、申报会计师对发行人与上海医药的合作研发协议、结算情况及会计处理进行了核查，查阅合作研发的具体协议条款，与发行人研发负责人访谈，对发行人合作研发的商业实质进行核查；对发行人合作研发项目的财务明细账、投入情况、合作方付款等情况进行抽样检查；结合合作开发协议及公司在合作开发中的具体职能，对公司合作研发的销售收入政策、具体收款情况、收入确认方法、收入列报情况进行分析。经核查，申报会计师认为：发行人对与上海医药的合作研发项目的商业合理性说明与申报会计师核查过程中审核的会计资料及获取的证据一致；发行人与上海医药合作研发项目的会计处理符合企业会计准则及财务报表列报的相关规定，会计处理与商业实质相符。

2、申报会计师查阅了艾拉上市后补充研究开发具体内容，通过对发行人研发部门负责人进行了访谈，查阅药品补充申请文件及相应批件了解实质性改进药品性能的具体情况。经核查，申报会计师认为：艾拉上市后补充研究对应的研发内容及费用明细合理，艾拉上市后补充研究可实质性改进药品性能，并已获得了相应的药品补充申请批件，符合资本化的相关要求。

3、申报会计师查阅了公司与上海辉正签署的独家推广协议、商业补偿金的结算情况及实际支付情况，对商业补偿金的商业实质进行了分析判断。经核查，申报会计师认为：上海辉正支付的5000万元商业补偿金与独家推广服务期间无关系，该笔商业补偿金为补偿发行人变更独家推广商产生的市场切换费用，公司将该笔商业补偿金冲减2018年销售费用，符合企业会计准则的相关规定。

2019年10月18日收到科创板上市委暂缓IPO的审议结果，并进一步就上海辉正2018年支付公司的5000万元商业补偿金的商业实质及冲减2018年当期销售费用的会计处理合理性提出审核意见。

http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=14928