【科创板税讯】前沿生物：2018-2019年一季度，支付第三方研发服务费（CRO、CMO）费用占申报研发费用比重约34%，其中不属于新工艺等、不得税前扣除的CMO费用占比约8%
前沿生物（K0152.SH）于2019年10月28日发布公告，披露所申报研发费用与允许税前加计扣除研发费用之间的差异调整情况。2017-2019年一季度，研发费用的金额分别为2,230.26 万元、8,705.21 万元、2012.23 万元，其中，符合税前扣除条件的研发费占比分别为24%、48%、76%。
此外，2017-2019年一季度，支付第三方研发服务费（CRO、CMO）费用占申报研发费用比重分别为42%、34%、34%。根据财税[2017]第40号文，公司委托CMO公司进行艾可宁原料药试生产的费用不属于“新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费”之列，故不在可加计扣除的范围内，2017年度、2018年度、2019年1-3月因CMO公司委托生产相关支出而调减的金额分别约为64.96万元、721.88万元及169.62万元。
资料来源：公告、大力税手整理
问题38
招股说明书披露，报告期各期，发行人研发费用的金额分别为374 万元、2,230.26 万元、8,705.21 万元、2012.23 万元。
请发行人披露：（1）报告期内研发费用-第三方研发服务费逐年大幅上升的原因，按各产品分类的第三方研发服务费构成（CRO、CMO）以及各产品第三方服务的类型（包括但不限于临床前研究、临床研究）、与其对应时期所处的研发阶段是否匹配；与开发支出项目的第三方研发服务费相比，计入研发费用的第三方服务费显著较高的原因；（2）报告期各期研发人员的数量、平均薪酬、说明是否与同行业同地区公司存在显著差异；
请发行人说明：（1）专家咨询费的内容、支付对象以及合法合规性；（2）其他项目的具体内容。（3）报告期内税务机关对发行人研发费用加计扣除的认定金额，与发行人研发费用的差异并进行分析；（4）公司研发支出的内控制度，包括项目管理、财务核算和支出控制等，是否健全并有效运行；是否存在将应计入管理费用、销售费用的支出计入研发费用或开发支出，或者将应计入研发费用的支出计入开发支出的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查发表核查意见，同时详细说明核查过程。
发行人回复：
一、请发行人披露报告期内研发费用-第三方研发服务费逐年大幅上升的原因，按各产品分类的第三方研发服务费构成（CRO、CMO）以及各产品第三方服务的类型（包括但不限于临床前研究、临床研究）、与其对应时期所处的研发阶段是否匹配；与开发支出项目的第三方研发服务费相比，计入研发费用的第三方服务费显著较高的原因
（一）报告期内研发费用-第三方研发服务费逐年大幅上升的原因，按各产品分类的第三方研发服务费构成（CRO、CMO）以及各产品第三方服务的类型（包括但不限于临床前研究、临床研究）、与其对应时期所处的研发阶段是否匹配；
报告期内，公司第三方研发服务费的具体构成情况如下：
…… （二）与开发支出项目的第三方研发服务费相比，计入研发费用的第三方服务费显著较高的原因
报告期内，根据公司研发支出资本化的会计政策，艾博韦泰自开始III 期临床试验起至获得新药上市批件止相关的研发支出资本化，计入开发支出科目。开发支出科目的第三方研发服务费主要为公司向CRO 公司和临床医院支付的艾博韦泰临床研究费用。研发费用中的第三方研发服务费主要是公司为开展联合疗法临床试验支付给CRO 公司的临床试验费用，以及支付给联合疗法CMO 公司Celldex Therapeutics Inc 的抗体生产费用。由于联合疗法II 期临床试验在美国开展，且联合疗法针对4 个适应症，研发成本较高，因此与开发支出项目的第三方研发服务费相比，计入研发费用的第三方服务费相对较高。 ……
五、请发行人说明报告期内税务机关对发行人研发费用加计扣除的认定金额，与发行人研发费用的差异并进行分析
税务机关对研发费用的认定金额一般指符合税务机关备案的研发费用加计扣除金额，即是根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告2015年第97号）及《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）等文件的规定进行。上述文件明确规定了研发费用可以加计扣除的范围和比例限制，对于上述文件中没有列举的研发费用项目，纳税人不可以享受研发费用加计扣除优惠。发行人申报报表中列式的研发费用金额，是根据《企业会计准则》和发行人研发项目的实际情况的判断，对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算。
报告期内，税务机关对发行人研发费用的备案金额与发行人申报报表中研发费用金额的差异情况如下：
上表中，税务机关对发行人研发费用的备案金额小于发行人申报报表中研发费用金额的主要原因系发行人在各年度申报可加计扣除的研发费用时根据税法相关规定进行了调减，具体情况如下：
1、根据财税[2017]40号文，工资薪金包括按规定可以在税前扣除的对研发人员股权激励的支出。根据国家税务总局公告2012年第18号《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》，对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。 因此，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月因股份支付而调减的金额分别约为227.07万元、795.82万元、2,919.89万元及401.97万元。
2、根据财税[2015]119号文，企业委托境外机构或个人进行研发活动所发生的费用，不得加计扣除。根据财税[2018]64号文，2018年起，委托境外进行研发活动所发生的费用，按照费用实际发生额的80%计入委托方的委托境外研发费用。委托境外研发费用不超过境内符合条件的研发费用三分之二的部分，可以按规定在企业所得税前加计扣除。
因此，发行人2017年度、2018年度、2019年1-3月因委托境外机构研发而调减的金额分别约为840.36万元、1,286.49万元及58.83万元。
3、根据财税[2017]第40号文，公司委托CMO公司进行艾可宁原料药试生产的费用不属于“新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费”之列，故不在可加计扣除的范围内，2017年度、2018年度、2019年1-3月因CMO公司委托生产相关支出而调减的金额分别约为64.96万元、721.88万元及169.62万元。
4、根据财税[2017]第40号文，可以加计扣除的直接投入费用包括“以经营租赁方式租入的用于研发活动的仪器、设备”，而经营租赁方式租入的用于研发活动的房屋不在可加计扣除的范围内。 因此，发行人2018年度、2019年1-3月因房租而调减金额分别约为90.78万元及9.82万元。
5、根据国家税务总局公告2011年第34号文，企业当年度实际发生的相关成本、费用，由于各种原因未能及时取得该成本、费用的有效凭证，企业在预缴季度所得税时，可暂按账面发生金额进行核算；但在汇算清缴时，应补充提供该成本、费用的有效凭证。
因此，出于谨慎性考虑，发行人2019年1-3月调减预提费用约为16.83万元。
6、企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。
因此，发行人2018年度、2019年1-3月因研发费用资本化形成的无形资产进行摊销所调增的金额分别为453.42万元、170.03万元。
综上所述，报告期内发行人税务机关备案的研发费用加计扣除金额与申报报表中研发费用金额的差异不存在异常情况。
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发表于 2019-11-2 12:49:27
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