【上市公司税讯】*ST毅达：拟收购标的2017至2019年上半年向个体农户收购玉米总额5....

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【上市公司税讯】*ST毅达：拟收购标的2017至2019年上半年向个体农户收购玉米总额5.59亿元（且均通过银行划款），进项税额按照财税〔2012〕38号投入产出法核定扣除办法计算抵扣——就采购环节会计处理、税务处理及开票合规性答复交易所问询

*ST毅达（600610.SH）于2019年11月4日发布公告，披露拟收购标的赤峰瑞阳2017年--2019年上半年向个体农户采购玉米的金额总计5.59亿元（分别为20,873.13万元、27,229.89万元、7,797.81万元，均通过银行划款），进项税额按照财税〔2012〕38号投入产出法核定扣除办法进行计算抵扣。答复交易所问询称，其在采购环节的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定、税务处理及申报符合相关税收法律法规的规定。

赤峰瑞阳在向农户采购玉米过程中的税务处理。“标的公司在向农户采购时，均通过银行转账的方式支付货款。......标的公司向个体农户的采购比例占玉米采购总金额的比例分别为62.40%、65.41%、47.06%。报告期内标的公司的玉米采购以向农户采购为主……标的公司2012年2月25日取得赤峰市元宝山区粮食局颁发的《粮食收购许可证》（蒙05000060号），具备玉米收购资格。标的公司在玉米入库后，查验收购自产农产品业务相关的原始凭证，如从事农业生产的自然人的身份证复印件、自产粮证明、收购农产品的过磅单、入库单后，按照相关规定开具普通发票，发票上体现了"收购"字样，在发票中体现水分、杂质、纯重等内容，在销货方注明卖粮人姓名、身份证号、联系电话等内容，并将相关的原始凭证妥善保管。标的公司按照财政部、国家税务总局《关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（财税〔2012〕38号）文件，购进农产品增值税进项税额，实施投入产出法核定扣除办法，计算抵扣进项税额，上述税务处理符合相关规定。标的公司取得了内蒙古赤峰高新技术产业开发区税务局开具的证明，证明标的公司报告期内，按税法规定纳税申报，并依法依规纳税，未有欠税行为。”

大力税手注：

上市公司背景：2014年*ST毅达前身中国纺织进行股改，大申集团无偿赠予了所持有的100%中毅达股份，作为支付股改对价的成本。同时双方签订了业绩对赌协议，大申集团成了*ST毅达的第一大股东，持有*ST毅达28.73%的股份。取得股权后不到半年，大申集团将2.6亿股（占公司总股本24.27%）的*ST毅达股权质押给了信达证券，质押到期后，大申集团未能如期履约，被信达证券两度告上法庭。法院责令大申集团支付信达证券9.91亿元及相应的债务利息等，但*ST毅达主要高管陆续“失联”，始终未能履行。2018年年底，信达证券先后两次公开拍卖所持的*ST毅达股份，均因为无人出价而流拍。最终信达证券被迫将上述2.6亿股折算5.05亿元予以抵债，因标的股份占上市公司总股本的24.27%，超过20%，故信达证券由此被迫成为了*ST毅达的第一大股东。2017年11月开始上市公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，上市公司子公司先后出现失去控制、主营业务逐步处于停滞状态。因下属子公司处于失去控制状态，上市公司目前无实际业务经营。2018年度及2019年1-6月，上市公司营业收入为零。

重组背景： 2019年10月21日，*ST毅达发布重大资产重组公告，公告显示*ST毅达拟利用现金方式购买开磷瑞阳拟所持有的全资子公司赤峰瑞阳100%股权。本次重组完成后，上市公司主要的经营主体为赤峰瑞阳，主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售。赤峰瑞阳的主营业务为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精等产品的生产、销售。

《600610*ST毅达关于上海证券交易所对公司重大资产购买报告书信息披露的问询函回复的公告》【2019.11.4】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600610&stockCode=600610&announcementId=1207060877&announcementTime=2019-11-04

（三）个体农户采购相关采购政策、结算政策、收入确认政策等，并结合前述内容说明相关会计处理、税务处理是否符合相关规定。

1、个体农户采购相关采购政策

标的公司制定严格的采购政策，每月月初由生产部通过OA下发生产计划，据此确定玉米采购计划，并由部门领导签字交供应部安排采购。因农户较为分散，且各农户出售的玉米数量相对有限，农户为节省出售成本，采取集中委托部分村民向标的公司出售玉米的方式出售玉米。同时，各农户向玉米标的公司出具委托书，由被委托的村民代为向标的公司收取玉米采购款。被委托的村民将各农户的玉米集中后统一送至标的公司，并提供该批次玉米对应的清单，包括农户信息、各农户销售数量、自产证明等。标的公司进行过磅、质检，并按照各农户实际出售玉米的数量、金额开具增值税发票。标的公司采用银行汇款的方式向被委托的村民支付该批次玉米的采购款，再由被委托的村民代为向各个农户支付对应的玉米采购款。

2、结算政策

标的公司在向农户采购时，均通过银行转账的方式支付货款。

3、标的公司收入确认政策

（1）一般原则

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）收入确认的具体方法

标的公司在将产品实际交付给国内客户，并经客户签收时确认收入的实现。

4、税务处理

标的公司2012年2月25日取得赤峰市元宝山区粮食局颁发的《粮食收购许可证》（蒙05000060号），具备玉米收购资格。标的公司在玉米入库后，查验收购自产农产品业务相关的原始凭证，如从事农业生产的自然人的身份证复印件、自产粮证明、收购农产品的过磅单、入库单后，按照相关规定开具普通发票，发票上体现了"收购"字样，在发票中体现水分、杂质、纯重等内容，在销货方注明卖粮人姓名、身份证号、联系电话等内容，并将相关的原始凭证妥善保管。标的公司按照财政部、国家税务总局《关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（财税〔2012〕38号）文件，购进农产品增值税进项税额，实施投入产出法核定扣除办法，计算抵扣进项税额，上述税务处理符合相关规定。标的公司取得了内蒙古赤峰高新技术产业开发区税务局开具的证明，证明标的公司报告期内，按税法规定纳税申报，并依法依规纳税，未有欠税行为。

5、抽样核查个体农户采购的风险提示

标的公司2017年度、2018年度、2019年1-6月向农户采购玉米的金额分别为20,873.13万元、27,229.89万元、7,797.81万元，采购的金额较大。会计师实施了以下审计程序：

（1）会计师对个体农户采购的相关内控制度进行了解和测试。获取相关的内控制度，了解了内控流程，并对重要的控制环节进行了测试。在此基础上，制定了进一步实质性审计的方案。

（2）执行分析性程序。会计师将报告期内的向个体农户采购玉米的价格进行比较，分析个体农户的采购价格是否与市场价格有背离，分析对个体农户的采购价格是否有波动，分析波动是否正常；从而分析采购价格的合理性；比较报告期向个体农户采购数量的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合标的公司玉米采购的季节性、周期性的经营规律，并查明异常现象和重大波动的原因；分析标的公司投入产出的指标、结合产销情况的审计，分析玉米采购量与最终产品产量、销量之间的勾稽关系合理性，从而分析采购数量的合理性。

（3）执行走访程序。会计师通过对内部控制的了解及评估以及分析性程序，在上述基础上，采用直接抽选法和随机抽选法相结合的方法，以标的公司所有的农户供应商为总体，抽取一定的样本量，对个体农户进行抽样走访。会计师先通过数据分析，将个体农户按照采购量进行排序，用直接抽选法选定个体农户采购量的前4大个体农户作为访谈样本；然后以村为单位，用随机抽选法确认8个村的34位村民为样本，对该村的个体农户进行走访。因访谈时候部分村民外出打工，共访谈了26户个体农户，有效样本量为26个。在有效的26个样本中，样本误差0个，误差率为0.00%。对于未访谈到的农户，会计师实施了替代程序。

由于会计师采用抽样的方法对标的公司玉米采购的情况进行核查，存在由于样本不足导致未能发现标的公司财务报表存在错报、漏报的风险，上市公司已在《重组报告书》“第十一章风险因素”之“二、（九）审计抽样导致的风险”中补充披露如下风险：

“玉米为标的公司的主要原材料，报告期内，标的公司向个体农户的采购比例占玉米采购总金额的比例分别为62.40%、65.41%、47.06%。报告期内标的公司的玉米采购以向农户采购为主。上市公司聘请审计机构对标的公司进行了审计，会计师采取了抽样的方式进行风险评估、分析、走访等审计程序，以对标的公司采购内控制度的有效性及采购的真实性进行确认。尽管标的公司制定了必要的采购内控制度并得到严格执行，但是由于个体农户分散、数量大、单笔采购金额小，会计师抽样的比例较小，仍有可能存在财务报表错报、漏报的风险。”

【独立财务顾问及会计师意见】：标的公司在采购环节的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定、税务处理及申报符合相关税收法律法规的规定。


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