如何理解一人有限责任公司的法人人格否认制度？

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如何理解一人有限责任公司的法人人格否认制度？

程军律师 公司法 2017-01-02

问：如何理解一人有限责任公司的法人人格否认制度？

答：《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。有人认为，对于一般有限责任公司来讲，应适用《公司法》第20条第3款的规定，即公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，才能适用公司法人人格否认制度；而对于一人有限责任公司，只要公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就可以适用公司法人人格否认制度。笔者认为：该理解是错误的。

无论哪种类型的有限责任公司，在公司法人人格否认制度的适用上都应依据《公司法》第20条第3款的规定。《公司法》第63条仅仅是规定在一人有限责任公司的情况下，举证责任的承担与一般有限责任公司存在不同。如果一人有限责任公司的股东虽然无法证明公司财产独立于自己的财产，但并没有严重损害公司债权人的利益，仍不能适用公司法人人格否认制度；而如果一人有限责任公司的债权人的利益遭受了严重损害，同时，该公司股东又不能证明公司财产独立于自己的财产，则可以适用公司法人人格否认制度。

由于一人有限责任公司的特殊性，为了更好的保护公司债权人的利益，降低交易风险，《公司法》第63条的规定加重了公司股东的法律义务，其根本目的在于强化要求一人有限责任公司的股东必须将公司财产与股东个人财产严格分离。

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　（四）关于公司人格否认

　　公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。

一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。

三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系,突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。

人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。

来源：法〔2019〕254号 最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知