【上市公司税讯】ST围海：大股东和二股东（现董事长）就回笼资金用途发生分歧，财...

欧凯财税

【上市公司税讯】ST围海：大股东和二股东（现董事长）就回笼资金用途发生分歧，财务专用章、所有网银U盾等及公章由大股东强行收回、公司遂予报案——大股东回应：为配合管委会“维稳”原则和机制、优先用于农民工工资等施工款而为之，故非暴力抢夺或实施非法行为

ST围海(002586)12月14日发布公告，披露公司收到财务总监、财金部及行政部紧急通知，公司财务总监所监管的财务专用章、所有网银U盾(复核U盾)等及行政部监管的公章，被公司控股股东围海控股的董事长助理冯婷婷等人强行拿走。公司已向宁波市公安局高新技术开发区分局报案。

控股股东围海控股（围海集团）遂于2019年12月15日通过官网发布澄清和陈述声明（附后），回应称，大股东主张为了配合宁波管委会“维稳”原则、优先用于农民工工资等施工款而为之，故非暴力抢夺或实施非法行为。“2019年12月24日围海股份公司将召开临时股东会，现有全部董事、大部分监事面临被免职及被更换，同时，加上时至年底，宁波市高新区管委会明确提出了对围海股份公司“维稳工作的原则与机制”，并就共同加强围海股份公司过渡期资金管理达成共识，其中就包括对围海股份公司的回笼资金要专款专用，优先用于农民工工资、员工工资、施工项目的流动资金等，并对“围海股份公司建立银行、资金、维稳的专人专办机制，事项到人，责任到人。围海控股公司予支持和配合”做出了明确规定。

2019年12月12日，围海股份公司收到部分回笼资金，现任董事长仲成荣系第二大股东，当即要求围海股份公司财务总监在当日将其中1.1亿元拨付至其指定帐户，优先偿付其单方款项，而这一做法明显与前述联席会议关于回笼资金专款专用规定不符。控股股东围海控股公司提出异议，要求推迟该笔付款，或支付部分比例，主要资金应专款专用，优先用于农民工工资、员工工资、施工项目的流动资金等付款。

由于控股股东围海控股公司与第二大股东之间就款项使用及支付存在分歧，围海股份公司财务总监感觉到工作压力，为此，12月12日下午及12月13日上午，围海股份公司财务总监主动提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股（围海股份公司银行发起U盾、支付密码、授权密码仍由围海股份公司财务总监自行管理）。在这种情况下，12月13日上午，围海控股集团有限公司委派董事长助理冯婷婷女士等作为代表与围海股份公司财务总监达成合意后，按约定进行了相关印章及银行复核U盾等物品的交接，围海股份公司财务总监亲笔书写了交接清单，围海控股代表在交接清单上进行了签字确认。由此可见，围海股份公司的相关印章及银行复核U盾等物品的交接，是各方协商一致的结果，而不是任何个人单方采取暴力抢夺或实施非法行为的结果，更不存在限制相关人员人身自由的情况。”

《002586ST围海关于公司公章、财务专用章等重要办公资料失控的公告》【2019.12.14】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900019960&announcementId=1207165303&announcementTime=2019-12-14

浙江省围海建设集团股份有限公司关于公司公章、财务专用章等重要办公资料失控的公告

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到财务总监、财金部及行政部紧急通知，公司财务总监所监管的财务专用章（编号：3302120042279）、所有网银U盾(复核U盾)等及行政部监管的公章（公章编号：3302100102846）被公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）的董事长助理冯婷婷女士等人强行拿走，具体情况如下：

一、事情经过

1、公司财务专用章、财务部门章、所有网银U盾(复核U盾)失控情况说明

2019年12月13日上午9时45分左右，围海控股提名的拟任董事冯婷婷、张人杰，公司股东李澄澄和陈美秋联名提议的拟任董事黄晓云，以及一名身份不明人员一起进入围海大厦5楼公司财务总监胡寿胜的办公室。上述人员以“为了公司顺利发展，减轻财务总监个人压力”为理由，要求胡寿胜将公司财务专用章、财务部门章及公司所有网银U盾移交给他们。随后冯婷婷与黄晓云两人一起将财务总监抽屉里的东西拿清，强行带走，并留下身份不明人员限制胡寿胜的人身自由，反锁门把胡寿胜看管在办公室内，不让其打电话、上厕所及开门。后因双方吵闹，引起同事注意，胡寿胜才得以脱身，随后借同事的手机将此事向现任董事长仲成荣、总经理陈晖、原董事长冯全宏予以汇报。公司立即报警。

在原董事长冯全宏的协调下，冯婷婷在11点前仅归还了胡寿胜的个人资料。

2、公司公章失控的情况说明

2019年12月13日下午14:30左右，在围海大厦7楼行政部，围海控股提名的拟任董事冯婷婷拿一份浙围股浙围控联[2019]1号文件《围海股份与围海控股工作联席会议第一次会议纪要》，以会议纪要中公章不清晰名义需要核对公章为由，要求印章保管员刘芳在白纸上盖章用印以用于对比公章的真伪。

刘芳作为印章保管员盖章一次后，要求销毁并准备将公章拿回保险柜，冯婷婷又以不太清晰为由，直接拿公章在先前用印处旁边再加盖一次。刘芳刚准备拿回公章，冯婷婷直接拿着公章说到七楼会议室看一下，然后到门口直接把公章交于身边身份不明的人员，该人员拿着公章转身离开。

随后，冯婷婷跟刘芳说会和行政部的分管副总汪卫军汇报此事，以后围海股份的用印需经过流程审批后到围海大厦9楼（控股董事长办公室）办理，并在七楼会议室要求刘芳填写移交清单双方签字。期间，刘芳想向分管副总汪卫军汇报此事，但因门口有不明人员看管，限制刘芳的人身自由。等刘芳脱身后，向分管领导汇报，公司再次立即报警。

二、公司声明

截至本公告披露时，冯婷婷等人尚未归还公司公章、财务专用章、所有网银U盾(复核U盾)等重要办公资料。公司已经向宁波市公安局高新技术开发区分局报案。

在公司公章、财务专用章失控期间，任何人使用该公章、财务专用章签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他任何书面文件，公司将不予承认。

上述重要办公资料失控期间给公司造成的一切损失，公司将依法严肃追责。

三、对本公司的影响及解决措施

1、公司公章、财务专用章、所有网银U盾(复核U盾)等被冯婷婷等人拿走导致失控，严重影响影响公司的正常运营。

2、经公司管理层紧急会议讨论通过，公司公章、财务章、财务部门章即日作废，并尽快刻制新的公司公章、财务章、财务部门章。

3、公司将根据事件进展严格履行后续信息披露义务。请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司董事会二〇一九年十二月十四日

附：控股股东围海集团官网遂于2019年12月15日发布澄清和陈述声明、予以回应。http://www.weihaijituan.com/m/thread-3-30-428.html




关于近期ST围海公告中若干问题的澄清和情况陈述

鉴于浙江省围海建设集团股份有限公司当前状况，和近期发生的若干问题，我司作如下声明：

一.关于ST围海2019年12月13日《关于公司公章、财务专用章等重要办公资料失控的公告》中不实内容的澄清。

1、围海股份公司财务章等物品的交接，是围海股份公司财务总监根据目前处于特殊时期情况，主动提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股（围海股份公司银行发起U盾、支付密码、授权密码仍由围海股份公司财务总监自行管理）。但财务总监后期迫于某些压力，给出了不同的描述。

事情原委如下：

因2019年12月24日围海股份公司将召开临时股东会，现有全部董事、大部分监事面临被免职及被更换，为保障围海股份公司的正常运营及平稳过渡，同时，加上时至年底，维稳工作艰巨并突显，因此，宁波市高新区管委会在2019年12月6日召集包括围海控股公司在内的相关股东各方共同召开的工作联席会议上，明确提出了对围海股份公司“维稳工作的原则与机制”，并就共同加强围海股份公司过渡期资金管理达成共识，其中就包括对围海股份公司的回笼资金要专款专用，优先用于农民工工资、员工工资、施工项目的流动资金等，并对“围海股份公司建立银行、资金、维稳的专人专办机制，事项到人，责任到人。围海控股公司予支持和配合”做出了明确规定。

2019年12月12日，围海股份公司收到部分回笼资金，现任董事长仲成荣系第二大股东，当即要求围海股份公司财务总监在当日将其中1.1亿元拨付至其指定帐户，优先偿付其单方款项，而这一做法明显与前述联席会议关于回笼资金专款专用规定不符。控股股东围海控股公司提出异议，要求推迟该笔付款，或支付部分比例，主要资金应专款专用，优先用于农民工工资、员工工资、施工项目的流动资金等付款。

由于控股股东围海控股公司与第二大股东之间就款项使用及支付存在分歧，围海股份公司财务总监感觉到工作压力，为此，12月12日下午及12月13日上午，围海股份公司财务总监主动提出将相关印章及银行复核U盾交与围海控股（围海股份公司银行发起U盾、支付密码、授权密码仍由围海股份公司财务总监自行管理）。在这种情况下，12月13日上午，围海控股集团有限公司委派董事长助理冯婷婷女士等作为代表与围海股份公司财务总监达成合意后，按约定进行了相关印章及银行复核U盾等物品的交接，围海股份公司财务总监亲笔书写了交接清单，围海控股代表在交接清单上进行了签字确认。

由此可见，围海股份公司的相关印章及银行复核U盾等物品的交接，是各方协商一致的结果，而不是任何个人单方采取暴力抢夺或实施非法行为的结果，更不存在限制相关人员人身自由的情况。

12月13日下午，围海控股公司委派代表与围海股份印章保管员进行公章交接，全程为正常交接。围海股份公司印章保管员书写了交接清单，围海控股公司代表在交接清单上进行了签字确认。不存在公告中的相关描述。

在交接清单签署后，因围海股份公司个别人存在异议，围海控股公司就公章、财务章和U盾交接工作在当天下午及时向宁波市高新区管委会经济发展局、宁波证监局进行了汇报。

2、关于黄晓云先生完全未参与相关公告所述事项的实情

12月13日，围海股份董事候选人黄晓云先生从未参与上述两次资料交接过程，对事件过程完全不知情。黄晓云先生已向围海股份董事会去函，同时抄送宁波证监局、深证交易所，要求围海股份公开公告，对其道歉，消除对其不利影响。

二.自11月25日，监事会同意召开2019年第三次临时股东大会后，少数现任董事会成员不正当行为的揭露。

在控股股东提请召开临时股东大会后，近期董事会和高级管理层人员做出了一系列不正当行为，直接损害上市公司利益。

1、制造所谓“高管黄金降落伞”，持续损害上市公司利益，为上市公司运营制造障碍。据悉，现任董事长仲成荣先生，董事、总经理陈晖先生，违反《深交所中小板上市公司规范运作指引》、《公司董事、高级管理人员再融资时所作的承诺》，未经过董事会薪酬委员会同意，于2019年12月，安排上市公司与管理层签署《劳动合同补充协议》，规定高管可以单方面辞职，上市公司必须无条件支付巨额赔偿金。截止声明发表日，上述“劳动合同补充协议”未进行董事会表决，也并未对协议内容进行详细披露。董事会秘书马志伟对以上行为均知情。据员工反映，仲成荣还在管理层会议，要求高管在2019年12月24日召开临时股东大会前，集体辞职。这种行为（1）动用上市公司大额资金赔偿高管涉嫌损害公司及投资者利益。（2）明显涉嫌利益输送。（3）高管涉嫌违背对企业的忠诚勤勉义务。（4）涉嫌违反劳动法律规定，非企业过错原因员工单方面辞职，本应在劳动法律规定的企业免于赔偿补偿范畴内。（5）涉嫌存在以高额赔偿诱导高管辞职以扰乱企业正常经营秩序嫌疑。涉嫌违反了《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中对上市公司董监高勤勉尽职义务的规定，更损害了上市公司以及绝大多数股东的利益。作为大股东的权力和义务，为了保护大多数股东，尤其是中小股东的利益，我们必须站出来对这样的行为给予指出和严厉谴责。

2、发布不实信息，未尽到保证上市公司所披露的信息真实、准确的义务。如在2019年12月3日ST围海举行的媒体见面会上（此内容已经公告），现任董事长仲成荣对媒体说“前任董事会、管理层大门紧闭，不与外界机构合作”。但实际上控股股东、前任董事会、管理层积极引进有实力的战略投资人，如2019年5月24日发布公告控股股东与宁波交投签署《股份转让框架协议》，且控股股东于2019年6月-11月一直在积极对接洽谈国企央企背景的战略投资者，并早已和现任董事长仲成荣同步。又如，现任董事长仲成荣先生在媒体见面会上说“文创事业部未产生任何利润，未对上市公司产生任何贡献”，而事实上，上市公司2018年《年报》明确披露文创事业部投资企业权益法下确认的投资收益达1932万元，分红473万元；现任董事长仲成荣，在媒体发布会上阐述第六届董事会产生后，上市公司股价表现良好，但实际上本届董事会当选8月16日时ST围海收盘价为4.48元，到我司向董事会提请召开临时股东大会之11月12日，股价已经持续暴跌至3.27元，实际下降幅度高达27%。而同期深交所中小板指数已从5673.09上升到6203.06，涨幅为9.34%。

二股东仲成荣作为董事长，在当选董事长的前三个月兼任董事会秘书。现任董事会秘书马志伟，于2019年10月29日由董事会聘任成为董秘，他们直接负责上市公司信息披露工作。而近期上市公司信息披露工作上，屡屡涉嫌“信息未披露，未及时披露，未充分披露”甚至是“虚假披露”的情况。在大股东看来，这样做可能是由于其工作的不专业，但也不排除是某些人为了私利故意为之。作为大股东，我们有义务提醒中小股东提高警惕，并希望引起监管部门的重视。

还需要补充指出，现任独立董事均不能指出上述一些非常明显的问题（如前两次媒体发布会相关公告中仲成荣关于股价的描述），他们又是否勤勉尽责，是否值得股东信任值得考量。

3、关于“内部人控制”的问题。内部人主要是企业经理人员，也即公司的董事、监事和高级管理人员，可以基于其在权力上的优势而对公司的人事、业务及决策即对内部人施加支配性的影响。这种影响使得公司无法与内部人在人员、财务和资产上分开，失去了自己的独立意志。内部人在法律上或事实上逐渐掌握了公司的控制权和主导权，寻求自身利益最大化、忽视甚至损害（其他）出资人及公司利益的现象即内部人控制问题。现任董事会与总经理形成内部人控制。最明显的表现之一是依靠恐吓和强迫的手段，于2019年11月18日要求现任管理层签署《告知函》并通过上市公司公告，在《告知函》中，总经理声明携全体高级管理人员与第六届董事会共进退。而需要提醒大家的是，内部人控制的结果可能导致除内部控制人外的其他股东利益均受损。

三.关于本次临时股东大会

由之前的阐述和澄清的若干事实可见，现任董事长仲成荣先生并非如其在之前媒体发布会宣称的“代表中小股东利益”，而是恰恰相反，他并不能代表中小股东利益。对于任何损害上市公司利益的行为，作为上市公司控股股东，我司有义务采取合理合法的措施，敦促现任董事会、高管保护上市公司利益。

本着对中小股东、广大股民负责的态度，我司有必要对12月24日即将召开的临时股东大会进行风险提示，希望各方协同，确保临时股东大会能够合法合规如期顺利召开。

1、希望各位监事勤勉尽责，不要无故辞职或违反或以其他理由，不履行职责。希望监事会、监事按照法律法规，履行职责，主持召开临时股东大会。

2、希望董事会、监事会、上市公司管理层和其他人员不要制造各种事端，阻扰临时股东大会顺利召开，阻扰股东顺利表决。

3、希望相关人员、组织不要找理由推迟或取消临时股东大会的召开，发布临时股东大会推迟或取消公告。

4、希望相关人员、组织不要制造言论，恶意抨击控股股东，误导舆论和公众，或误导中小股东否决议案。

5、希望相关人员、组织不要对议案延迟表决或干扰表决。

四.关于平稳过渡的要求

在相关政府部门“平稳过渡”的指导精神下，以上市公司、广大股民利益为重，我司要求上市公司现任董事会、监事会、高管，在临时股东大会召开前，尽职尽责，保持公司的稳定，避免以下行为的发生：

1、损害上市公司利益的行为；

2、消极怠工不作为，影响公司正常运营；

3、在工作交接过程中设置障碍。

围海是拥有三十余年历史的优秀上市公司，是拥有多种核心建筑资质和工程能力的优秀企业，是拥有优秀员工的坚强团队，虽然近期遇到各类困难和问题，但是未来可期，愿各位共度时艰，勇往直前。

本声明我司要求围海股份对外公告披露，我司将抄送宁波证监局、深圳证券交易所。

浙江围海控股集团有限公司

2019年12月15日


http://www.dlsstax.com/index.php?m=Index&c=Content&a=index&cid=82&aid=15233